コーポレートガバナンス・コード
の各原則と資生堂の対応

第1章

• ・以下をご参照

• ・以下をご参照

• ・賛成率が当社の規定する水準より低い議案があった場合、当該議案に反対の立場の株主と対話を行ったうえで、当社の以降の対応を検討します。

• ・当社取締役会は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するに当たっては、株主の権利の制限につながらないか、株主に対する透明性は確保されるか等を十分に検討の上、取締役会への委任を行うことが株主への責務を果たす妨げにならないことを重視しています。なお、当社は、機動的・積極的に株主還元策を実施するため、自己株式の取得および中間配当に関する決議事項を取締役会に委任しています。
• ・剰余金の配当については毎年総会に付議して株主の賛同を得たうえで、決定しています。

• ・「少数株主権等行使申出書」を作成して自社サイトに掲示するなどし、少数株主からのお申し出や権利行使に適切に対応する体制を整備しています。

詳しくはこちら［ PDF : 180KB ］

• ・以下をご参照

• ・法定の記載事項に限らず、グローバルでの開示事例や投資家との対話で求められた事項等で当社も必要と判断した事項については、招集通知への記載やWebサイト上で開示しています。

• ・招集通知は毎年、株主総会の約3週間前に発送している他、取締役会で招集決定後、印刷するタイムラグを考慮し、取締役会の翌日にTDnetと自社サイトで発送前にWeb開示しています。

• ・当社は12月決算・3月総会会社であり、3月総会会社の中で集中日と言われる日よりも早い日程で株主総会を設定しています。

• ・当社の株主は直近で海外機関投資家と国内機関投資家がそれぞれ約4割を占めています。
• ・これを受けて、議決権電子行使プラットフォームを利用している他、招集通知や決算発表時の説明資料等、あらゆる開示書類を和文、英訳で提供しています。

• ・いわゆる実質株主から株主総会への出席要請があった場合には、保有の事実を確認して議決権行使が直接できるよう準備をしています。

• ・当社は「資本政策の基本方針」を定め、招集通知等各種開示資料で開示しています。

詳しくはこちら（38ページ）［PDF：2.56MB］

• ・以下をご参照

• ・当社は「政策保有株式縮減に関する方針」を定め、招集通知等、各種開示書類で開示しています。
• ・その中で、「当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。」と定めています。

詳しくはこちら（51－52ページ）［PDF：2.56MB］

• ・当社は「政策保有株式縮減に関する方針」を定め、招集通知等、各種開示書類で開示しています。
• ・その中で、「個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。」と定めており、毎年実施しています。

詳しくはこちら（51－52ページ）［PDF：2.56MB］

• ・以下をご参照

• ・当社は、2006年に、当時は買収に関する制度や市場ルール等が未整備という状況であったこともあり、株主総会の決議を得た上で買収防衛策を導入しました。その後、2008年定時株主総会終結時に有効期間満了となるのを受け、「買収防衛策を継続するよりも、3カ年計画を着実に実行していくことこそが、グローバル市場における当社の競争力と持続的成長性を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がる」と判断し、買収防衛策を継続しないこととしました。
• ・買収提案があった場合は、その内容を吟味し、現在の金融商品取引法に従って、取締役会としての考え方を表明し、適切に対応します。

• ・当社は「資本政策の基本方針」を定め、招集通知等各種開示資料で開示しています。その中で、財務指標の目安を定め、それに従った業務執行を行っています。

• ・当社は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
• ・関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告しており、取締役会では量的重要性および取引の条件や合理性等の質的重要性の観点からレビューを行っています。なお、量的重要性は、一定の基準を定めています。

第2章

• ・以下をご参照

• ・当社は100年先も輝きつづけ、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、新・企業理念THE SHISEIDO PHILOSOPHYを定義しています。私たちは国・地域・組織・ブランドを問わず、THE SHISEIDO PHILOSOPHYを常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。
• ・当社の価値創造については、統合報告書において以下のように開示しています。

詳しくはこちら

• ・当社は、資生堂グループ共通の企業理念 「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年を超える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST８)」を定めるとともに当該PRINCIPLESを役員および管理職の業績評価のKPIに設定するなど、日々の事業活動において「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」の実践を徹底しています。
• ・また当社は、資生堂グループで働く一人ひとりがとるべき行動を定めた「資生堂倫理行動基準」を策定しています。同基準においては、国ならびに地域の法令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための具体的な行動基準を定めています。　

• ・同時に、「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。内部監査部門がこれら諸規程の遵守状況を確認しています。
• ・定期的に実施している「資生堂グループ エンゲージメント調査」の中で、「資生堂倫理行動基準」の遵守状況を振り返り、改善活動を継続しています。

• ・当社は、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括しています。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告しています。
• ・グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行っています。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持っています。

• ・以下をご参照

• ・当社は、社員、お客さま、取引先、株主、社会・地球といったすべてのステークホルダーにおける重要性と、資生堂のビジネスにおける重要性との2軸から課題を分類し、優先順位をつけ、18個のマテリアリティを選定しました。マテリアリティに基づき環境・社会それぞれの領域で、それぞれ3つの戦略アクションを定めています。

• ・サステナビリティ関連業務においては、ブランド・地域事業を通じて全社横断でサステナビリティの推進に取り組んでおり、迅速な意思決定と全社的実行を確実に遂行するため、専門的に審議する「Sustainability Committee」を定期的に開催し、グループ全体のサステナビリティに関する戦略アクションや方針、TCFD/TNFD開示や人権対応アクションなど具体的活動計画に関する意思決定、中長期目標の進捗状況についてモニタリングを行っています。出席者は代表執行役を含むR&D・サプライネットワーク・広報、およびブランドホルダーなど各領域のエグゼクティブオフィサーで構成され、それぞれの専門領域の視点から活発に議論をしています。その他、特に業務執行における重要案件に関する決裁が必要な場合は「Global Strategy Committee」や取締役会に提案もしくは報告しています。
  確実な業務執行・推進を行うため、「Sustainability Committee」の下部に、主要関連部門の責任者から構成されるサステナビリティタスクフォースを設定し、長期的な目標達成に向けての推進方法やサステナビリティに関連した課題解決について議論し、その他関連部門や地域本社・現地法人を巻き込んだ活動を行っています。

• ・以下をご参照

• ・女性・外国人に加え、中途採用者、障がい者等も含め、個々の属性や考え方の違いに関わらず、個々人の違いをお互いに尊重し合い、「個の力を強くする」、「人の力を最大化する」ことで組織力を強化し、「強い会社」を実現します。そのために、中核人材の多様性の確保を目指しており、今後も、多様なバックグラウンドを持った社員の活躍を支援し、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン（DE&I）をさらに加速させていきます。

• ・女性については、各海外地域事業所（中国、アジアパシフィック、米州、欧州、トラベルリテール）での女性管理職比率は既に60%を超えています。2030年までに、日本国内においても、同比率を50％に高めていきます。
• ・外国人については、「多様な価値観、異なる背景や経験を持った人材が集まり、互いに切磋琢磨することで、新たな価値の創出が可能になる」という考えのもと、日本での外国人採用やグローバルモビリティの推進により、本社における外国籍従業員の比率を一定以上とする目標の設定を検討しています。
• ・中途採用者については、特段の目標設定は行っていませんが、国内資生堂グループでは中途採用を中心とした採用を行っています。
• ・外国人や中途採用者の中核人材登用については、その他のバックグラウンドを持つ社員との差があると考えておらず、特段の目標設定は行っていません。
• ・当社は、多様性の確保の状況について、以下の事項を資生堂グループ企業情報サイトの「社会データ」で開示しています。また、国内資生堂グループでの2024年1月時点の管理職のうち外国人は約2％、中途採用者は約33％となっています。

• ・女性管理職比率（グループ全体・リージョン別）
• ・トップマネジメントの多様性
• ・障がい者雇用率
• ・年齢層従業員の状況（グループ全体・リージョン別）
• ・売上創出部門の女性管理職比率・STEM関連部門の女性比率
• ・国内資生堂グループの外国人社員数・同構成比率
• ・国内資生堂グループ各社の新規採用に占める中途採用比率

• ・当社は多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況を以下のHPにて開示しています。

• ・以下をご参照

• ・グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内および社外の担当者やカウンセラーによる窓口を設置しています。
• ・グループ各社を含め執行役および従業員から監査委員（社外監査委員を含む）へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図っています。
• ・当社およびグループ各社は、ホットラインや監査委員へ報告・通報したことを理由として、当該執行役および従業員に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知しています。

• ・当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう以下の取り組みを行い、年金資産運用の適正化を図っています。

• ●CFOや人事、財務経理、戦略財務の各部門における責任者、年金基金理事などで構成する資産運用検討会を定期的に開催し、外部運用コンサルティング会社の意見や助言を得ながら、資産ポートフォリオや運用方針、投資商品を決定している。その際には、年金基金の受益者と会社との間の利益相反につき適切に管理している。
• ●資産運用検討会が決定した方針に基づき、年金基金の機関である運用執行理事が資産運用を執行し、その結果を資産運用検討会、年金基金代議員会および理事会に報告し、運用実績のモニタリングを行っている。
• ●年金基金の常務理事および運用執行理事については、外部金融機関で企業年金業務を長年経験した人材を起用している。資産運用検討会メンバーは外部コンサルティング会社やその他の専門機関のセミナーに参加するなどして専門知識を習得している。

• ・また、当社の年金基金は、責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、2020年3月に「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の受け入れを表明しています。アセットオーナーの立場として、運用受託機関に対し、投資と対話を通じて投資先企業の企業価値向上やサステナビリティに関する課題への取り組みを促す等、スチュワードシップ活動が実効的なものになるよう努めています。

第3章

• ・以下をご参照

• ・以下をご参照

• ・当社は、毎年1回の定時株主総会での招集通知や株主総会での説明資料、3カ月毎に発表する四半期決算報告資料、年次で発行する統合報告書やサステナビリティレポート等の各種開示資料において、経営理念や戦略、経営計画、本コードを踏まえたコーポレートガバナンスに関する考え方や取締役等の報酬に関する事項、経営陣幹部の選解任に関する事項を、当該時点での社内外の状況を分析しながら詳細に開示しています。

• ・当社は、定時株主総会での招集通知や株主総会での説明資料、総会の模様を記録した動画、3カ月毎に発表する四半期決算報告資料（決算短信）、年次で発行する統合報告書やサステナビリティレポート等の各種開示資料は全て英訳して開示しています。
  また、今年度からは有価証券報告書も英語での開示・提供を行っています。

• ・当社は、サステナビリティについての取組みを毎年、サステナビリティレポートとしてまとめ、HPで開示しています。

• ・資生堂は「PEOPLE FIRST」という考えのもと、人材が会社にとって最も大切な資産であり、「強い個が強い会社をつくる」ことを信じ、人材育成へ積極的に投資しています。「強い個」をつくるために力を入れているのが、ジョブ型人事制度に基づく、戦略的タレントマネジメント、パフォーマンスマネジメント、自律的キャリア開発支援です。グローバルな人材マネジメントをより効果的に実践するために、2020年に全社共通の人材像であるTRUST 8コンピテンシーを策定しました。TRUST8コンピテンシーをグローバル共通の選抜・評価や人材育成プログラムの基礎とし、さまざまな専門性を持った社員一人ひとりがそれぞれの強みをいかせる業務で成長していきます。資生堂は社員のみずから成長する姿勢を奨励し、一人ひとりの自律的なキャリア開発を支援しています。
• ・人的資本への投資については、例えば、当社は、創業150周年の記念事業として、次世代を担うリーダーの人財開発施設「Shiseido Future University」を、創業の地である銀座（東京都中央区）に2023年11月に設立しました。当社のCEOである魚谷雅彦は、人財は当社の最大の資産であり、これまでも人財への投資こそが企業価値を高めると強く信じ、「PEOPLE FIRST」の経営理念を掲げてきました。「Shiseido Future University」を通じて、さらに人的資本への投資を強化していきます。具体的には、最先端でグローバルレベルのビジネススクールの学びと、美への感性や心の豊かさを創業以来追求してきた資生堂のヘリテージへの学びを掛け合わせたオリジナルカリキュラムで人財開発を行います。“戦略性”や“リーダーシップ”、“感性”を身につけ、イノベーションを起こしビジネスを成長させることでよりよい社会の実現に貢献できる、グローバルビューティーカンパニーのリーダーにふさわしい人財を開発していきます。

• ・知的財産への投資においては、強みである皮膚科学技術や処方開発技術、脳・感性科学に加えて、デジタル技術や機器開発技術などの新しい科学技術を国や業界を超えて融合し、さらに環境負荷を最小限にするような日本発のイノベーションを創出することで、資生堂の企業使命「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」の実現に取り組んでいます。
• ・2023年の販売費および一般管理費に含まれる研究開発費は276億円となり、売上高に対する比率は2.8％となりました。将来のシーズを生む基礎研究に加えて、美容機器やインナービューティーなどの新領域に対する研究開発への投資を増やしています。投資による成果は以下の開示資料のとおりです。

詳しくはこちら（49ページ）［ PDF : 4.79MB ］

• ・当社は知的財産を自社の重要な資産であると認識し、厳正な保護と適切な管理に努め、経営戦略、事業戦略、技術戦略などとつなげ、効果的に活用することで価値の最大化を目指しています。自社での活用のみならず、ライセンスによる収益化や社会課題の解決のための活用など、知財の多様な活用についても推進しています。
• ・TCFDの枠組みに基づく開示を2020年より開始。以下のURLにて当社の取り組みを開示しています。

詳しくはこちら［ PDF : 1.62MB ］

• ・以下をご参照

• ・当社では、監査委員会にて、外部会計監査人の選解任について、執行役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査委員による評価結果をもとに協議し、監査委員全員の同意により実施しています。
• ・当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。
  当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査委員会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

• ・監査委員会は、会計監査人の再任決議にあたり、会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査委員等とのコミュニケーションの状況などの項目について確認を行っています。また、再任決議に先立ち、業務執行部門(財務経理部、監査部)の部門責任者から会計監査人についてのヒアリングを実施し、監査委員にて執行役最高財務責任者と意見交換を実施しています。

• ・代表執行役と監査委員との間で意見交換会を随時開催するほか、社外取締役と監査委員との間でも情報共有を実施しています。また、外部会計監査人と監査委員との間で意見交換会を随時開催するほか、会計士監査結果報告会を四半期ごとに開催しており、うち上期末および期末の年2回は社外取締役・社外監査委員も出席し、情報共有を図っています。
• ・常勤監査委員は、内部監査部門である監査部より内部監査結果報告を月次で受けるほか、品質保証部、情報セキュリティ部、資生堂ジャパン株式会社事業マネジメント部監査グループより、各領域の監査結果報告を半期ごとに受けています。
• ・監査委員は会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行っています。そのほか、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに実施し、それぞれの監査状況について意見交換を実施しています。

第4章

• ・以下をご参照

• ・当社は、100年先も輝きつづけ、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、企業理念THE SHISEIDO PHILOSOPHYを定義しています。国・地域・組織・ブランドを問わず、THE SHISEIDO PHILOSOPHYを常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。
• ・このTHE SHISEIDO PHILOSOPHYを企業理念として持ちつつ、外部環境の大きな変化を受けて、当社取締役会は、2023年から2025年までの3カ年を中心に取り組む中期経営戦略「SHIFT 2025 and Beyond」を策定しました。
• ・当社は、この戦略において、中長期的な成長を目指すために、「ブランド」「イノベーション」「人財」の3つの重点領域への投資を強化しています。しかし、昨今の急激な外部環境の変化を受け、本中期経営戦略をさらに強化する必要が出てきています。そのため中期経営戦略をアップデートしました。コア営業利益率については、市場環境の変化を受けて、戦略は維持しながら構造改革を断行し、その目標を2024年に6％、2025年に9％と再設定いたします。2030年に向けては、グローバルカンパニーとしてあるべき収益性の確保に注力し、2028年あるいは2029年におけるコア営業利益率15％達成に向け全社で取り組んでいきます。また、資本コストを意識した経営を実践し、以下の財務目標の実現を目指します。
  ＜ROIC＞　2025年・・・9％　　　＜ROE＞　2025年・・・11％

• ・当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めています。
• ・当社では、経営における責任体制の明確化、権限委譲による意思決定の迅速化をめざし、2001年に執行役員制度を導入するとともに、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、Global Strategy Committee等の業務執行の意思決定を行う重要会議体における審議を経て執行側のトップであるCEOが決定できるようにするなど、適切な範囲で権限の委譲を進めました。
• ・2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会で審議・決定すべき事項の見直しを行いました。
• ・2024年には経営環境の不確実性が増すなかでも経営戦略の実効性を高めるべく、指名委員会等設置会社に移行し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、執行に関する事項の決定に関しては業務執行の機動性を高めるため、執行役に大幅に権限を委譲しています。具体的には、取締役会は、法令上取締役会決議を要する事項のほかは、一定の規模を超えるM&A・構造改革および資金調達などを除き、原則として執行役に決定権限を委譲しています。

• ・当社は、前中長期戦略「WIN 2023」で2030年にスキンビューティー領域における世界No.1の企業を目指し、2021年～2023年の3年間は、「Skin Beauty Company（スキンビューティーカンパニー）」としての基盤を構築するため、抜本的な経営改革を実行し、これまでの売上拡大による成長重視から、収益性とキャッシュフロー重視の経営へと転換することを目指し、2021年を「変革と次への準備」の期間とし、With / Afterコロナへの対応・準備をしながら、事業ポートフォリオの再構築を中心とした構造転換、財務基盤の強化に集中することとしました。また、創業150周年を迎えた2022年は「再び成長軌道へ」の年と位置づけ、グローバルブランドのさらなる成長およびDXの取り組みを加速させました。そして、最終年度となる2023年は「完全復活」の年と定め、「スキンビューティーカンパニー」として、売上高1兆円程度、営業利益率15％の達成を目指すこととしていました。
  さらにこの3年間で、ブランド・イノベーション・サプライチェーン・DX・人材への積極的な投資を継続し、強化していくこととしていました。当社のウェブサイトでその振り返りを以下のとおり掲載しています（決算説明資料とスクリプト）。

詳しくはこちら

（WIN 2023　達成したこと(14ページ)、WIN 2023　残った課題（15ページ））

• ・当社では、CEOの後任候補者の選定およびCEOのサクセッションに関する事項は、現任者の協力のもと指名委員会が中心となって審議し、取締役会で決定します。
• ・CEOと指名委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点でCEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。また、具体的なCEO後任者の選定に向けては、指名委員会は、CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。また、実際に後任のCEOを選定する際は、指名委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえで提言を行い、取締役会において選定決議を行います。
• ・当社は、2019年に、現CEOの任期を5年間延長することを決定したのにあわせ、次のCEOへのサクセッションを万全なものとすべく、サクセッションプランを始動させました。この枠組みでは、全体を5か年計画とし、3年間をかけて後継者を決定の上、その後2年間、後継者がCOOとしてCEOと並走することとし、現任者と協力して経営にあたる期間を十分に持つことで、スムーズな継承とともに経営体制の強化を目指しています。この実施にあたり、これまで、CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で、CEOに求められる資質、要件、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論の上、後継者候補及びその候補者が十分な能力を発揮するための育成計画を検討し実行してきました。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、現CEOからの情報提供、外部専門家によるアセスメント、個別の対談機会の設定等により、社内外の全ての候補者の中からベストな選択ができるよう、時間をかけて検討と議論を行い、社外監査役とも定期的に意見交換を行ってきました。これらの過程を経て、取締役会にてCEO後継者を承認し、202４年1月から、CEOとCOOの新体制を発足させました。新体制発足後は、CEOとCOOが協働して当社グループの経営をけん引し、経営体質の強化にあたっています。引き続き、社外役員による客観的なモニタリングを行い、CEOのスムーズな交代のためのサクセッションプランを遂行していきます。

• ・以下をご参照

• ・当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、基本哲学に基づき、独立社外取締役のみで構成する報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、決定しています。
• ・当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬（株式報酬）」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。取締役および執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会で審議のうえ決定しています。なお 、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給していません。
• ・「長期インセンティブ型報酬」では、経済的価値の向上を評価する業績評価指標としては、中期経営戦略と長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済的および社会的価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としています。
• ・業務執行から独立した立場にある独立社外取締役および非業務執行取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。

• ・当社は取締役会での議論を経てサステナビリティに関する基本方針を策定し、以下のWEBサイトおよびサステナビリティレポートにて開示しています。

サステナビリティレポート

• ・当社は取締役会での議論を経て、3カ年単位で、中長期経営戦略を策定しています。その中で最新のグローバルでの市場動向や消費者の購買行動等の分析を受けた事業ポートフォリオや経営資源配分、販売戦略を構築し、取締役会はその進捗を監督しています。

• ・これらの戦略は、月次の売上等の状況や四半期毎の決算を受けて適宜見直し、その内容については、取締役会にてその状況を監督しています。　

詳しくはこちら［ PDF : 6.72MB ］

• ・以下をご参照

• ・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容は、独立社外取締役のみで構成する指名委員会にて決定しています。
• ・また、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等は、指名委員会の審議を経て、取締役会にて決定します。
• ・CEO候補者は、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から、あらゆる可能性を排除せずに社内外から選抜しますが、この選抜の段階から指名委員会において審議します。このプロセスを経て適任者が選任されたにもかかわらず、やむを得ずその職務と責任を全うできない事情が生じた場合には、当該CEOは、指名委員会での慎重な検討を経て、取締役会の決議をもって解任されることとなります。CEOがその職務と責任を果たせているかどうかは、指名委員会で審議・確認しています。

• ・当社では、CEOの後任候補者の選定およびCEOのサクセッションに関する事項は、現任者の協力のもと指名委員会を中心として審議し、取締役会が決定します。
  CEOと指名委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点でCEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。
  また、具体的なCEO後任者の選定に向けては、指名委員会は、CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。また、実際に後任のCEOを選定する際は、指名委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえで提言を行い、取締役会において選定決議を行います。
• ・当社は、2019年に、現CEOの任期を5年間延長することを決定したのにあわせ、次のCEOへのサクセッションを万全なものとすべく、サクセッションプランの枠組みを策定、取締役会にて承認のうえ、始動させました。この枠組みは、全体を5か年計画とし、3年間をかけて後継者を決定の上、その後2年間、後継者がCOOとしてCEOと並走することとし、現任者と協力して経営にあたる期間を十分に持つことで、スムーズな継承とともに経営体制の強化を目指すこととしたものです。CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で、CEOに求められる資質、要件、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論の上、後継者候補及びその候補者が十分な能力を発揮するための育成計画を検討し実行してきました。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、現CEOからの情報提供、外部専門家によるアセスメント、個別の対談機会の設定等により、社内外の全ての候補者の中からベストな選択ができるよう、時間をかけて検討と議論を行ってきました。また、社外監査役とも定期的に意見交換を行ってきました。これらを踏まえ、最終的に取締役会にてCEO後継者の承認に至っています。202４年1月の新体制発足まで、サクセッションプランの枠組みに従って、独立社外役員を中心とした、客観的で透明性の高いプロセスによりCEO後継者の選定を進めてきました。引き続き、CEOとCOOの協力体制の下で、CEOのスムーズな交代が実現するよう、独立社外取締役によるモニタリングを行います。

• ・上記のプロセスを経て適任者が選任されたにもかかわらず、やむを得ずその職務と責任を全うできない事情が生じた場合には、CEOは、指名委員会で慎重な検討を経て、取締役会の決議をもって解任されることとなります。
• ・CEOがその職務と責任を果たせているかどうかは、指名委員会で審議・確認します。

• ・当社は、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括しています。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告しています。
• ・グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行っています。リスクマネジメントを担当する部門は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持っています。
• ・監査部門による内部監査においても、リスク管理体制・運用状況の監査が行われ、内部監査結果は、定期的に監査委員会に、毎月、代表執行役 会長 CEO、執行役最高財務責任者に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されています。

• ・以下をご参照

• ・監査委員会は、取締役会が果たすべき監督機能の一翼を担い、「様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制」を確立する責務を果たすことにより、資生堂グループの「健全で持続的な成長」と「中長期的な企業価値向上」に資する監査を行っています。
  監査活動の状況は以下のとおりです。

①取締役会のほか重要会議および委員会への出席

• ・それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べ、執行役の職務執行状況を確認
• ・Global Strategy Committee、Global Risk Management & Compliance Committee、Business Plan Meeting等

②代表執行役とのミーティング

• ・直面している重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有。年2回

③エグゼクティブオフィサー、部門長、事業所責任者等との面談・往査

• ・経営環境や事業環境に関する意見交換。

④内部監査状況の確認

• ・監査委員会等

• ・当社は、資生堂グループで働く一人ひとりがとるべき行動を定めた「資生堂倫理行動基準」を策定しています。同基準においては、「社員」「お客さま」「取引先」「株主」「社会・地球」というステークホルダーに対してどのような企業行動を取っていくのかを定め、国ならびに地域の法令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための具体的な行動基準を定めています。

• ・当社は、取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するため、指名委員会等設置会社へ移行しました。
• ・この体制の下では、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成し、取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現につながる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、独立社外取締役と業務の執行に携わらない常勤の取締役からなる監査委員会は、内部監査部門を通じた実効性の高い監査を実施します。

• ・取締役会では、中長期的戦略などの経営方針の決定、重要な事項に関する意思決定において、独立社外取締役がそれぞれの経験・知見を活かし、独立した立場からの意見提示や質問、助言を行っており、これらを十分に踏まえた意思決定がなされています。

• ・当社は、監督機能の実効性を担保する観点から、原則として、過半数の独立社外取締役を選任することとしています。
• ・独立社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

• ・当社では、客観的・透明性が求められるテーマに関しては独立社外取締役のみでディスカッション・認識共有を行う場を設けています。また、会計監査人からの監査結果報告会に監査委員以外の独立社外取締役も任意で出席するなど、独立社外取締役間での会社情報の共有を図っています。
• ・さらに、独立社外取締役による事業所訪問等の機会を設け、現場理解の促進を図っています。

• ・コーポレートガバナンスの要諦である指名委員会および報酬委員会の委員長は独立社外取締役です。指名委員会および報酬委員会においては役員選解任および役員報酬の審議などに関して、委員長である独立社外取締役のリードの下で議論を行っています。また、各委員会の委員長である独立社外取締役が筆頭格の社外取締役として経営陣との連絡・調整や監査委員・監査委員会との連携や各委員会間の連携のための役割も果たしており、非公式の議論の機会を設けるなど円滑な連携を図っています。

• ・当社には支配株主は存在しません。

• ・当社は、独立社外取締役候補者の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めています。

詳しくはこちら［ PDF : 151KB ］

• ・独立社外取締役候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて独立社外取締役候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

• ・以下をご参照

• ・当社の取締役会は過半数を独立社外取締役で構成しています。
• ・当社は、2024年に指名委員会等設置会社に移行し、独立社外取締役のみで構成する、指名委員会および報酬委員会において、戦略の実現につながる役員指名と報酬の決定を公正に透明性・客観性高く実現しています。
• ・さらに、内部監査部門の機能を強化し、独立社外取締役と業務の執行に携わらない常勤の取締役からなる監査委員会は、内部監査部門を通じた実効性の高い監査を実施します。

• ・以下をご参照

• ・取締役は、業務執行の監督と重要な意思決定が求められることから、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルが必要であると考えています。候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍・人種等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。
• ・当社は取締役に求めるスキルセットをマトリクスの形で開示しています。

詳しくはこちら（13-14ページ）［ PDF : 2.56MB ］

• ・独立社外取締役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い独立社外取締役と新任の独立社外取締役との引き継ぎの期間を設けながら独立社外取締役の適切な交代を進めています。また、課題に応じて担当領域の執行役およびエグゼクティブオフィサーが取締役会に出席し、議題に関する説明を行うことで、取締役会で充実した議論が行われるようにしています。

• ・当社は、独立社外取締役についての事業報告への記載において、「重要な兼職の判断基準」を定めており、毎年の株主総会招集通知において、その基準に従って、各独立社外取締役の兼職状況を記載しています。複数の会社の社外役員を兼務している場合でも、当社の取締役会等の業務に支障がないことは確認の上、候補者を選定しています。

重要な兼職の判断基準［ PDF : 68.7KB ］

実際の兼職先の開示状況（59ページ）［ PDF : 2.56MB ］

• ・当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。評価にあたっては、毎年、取締役全員を対象に、取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の活動状況や事務局による支援体制への評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計および分析を行います。

• ・以下をご参照

• ・当社は取締役会の資料を原則として会日の事前に配付し、取締役会当日には、提案部門からその資料をもとに要領よく説明したうえで、質疑応答を行い、審議に必要な情報が十分に提供されるよう運営しています。
• ・代表執行役は取締役に対して、取締役会で決議・報告した後のフォローアップ情報、また重要で緊急を要する情報については、随時メール等で連絡をしています。
• ・翌年の取締役会開催スケジュールについては事前に取締役また社内関連部門と調整のうえ確定するとともに、あらかじめ審議事項の計画を報告しています。
• ・当社は、20２４年度の株主総会において、指名委員会等設置会社に移行したこと、併せて取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の年間開催回数および審議・決定すべき事項の見直しを実施しています。これにより、中長期戦略やサステナビリティ経営等会社の重要な議題に関して十分な審議時間を確保するよう努めています。

• ・以下をご参照

• ・独立社外取締役には、取締役会資料を原則としてオンラインでの事前共有のほか、質問や確認事項がある際には、電子メール等を使いタイムリーにやり取りできる体制を構築しています。
• ・法定の出席義務がある取締役会に加え、Global Strategy Committee、Business Plan MeetingおよびGlobal Risk Management & Compliance Committee等の業務執行の重要会議体にもオブザーバーとして常勤監査委員の出席機会が確保されており、これらの会議を通じた監査委員会への報告・情報提供を行っています。また、監査委員会からの求めがあった場合には、資料や情報の提供を行っています。
• ・資生堂グループの信頼を損ねる恐れのある事象に関する通報を監査委員会が直接受け取れる「資生堂グループ監査委員会通報窓口」を社内通報窓口として設けています。また、国内では、入社時の研修およびハラスメント全社員研修において、「資生堂グループ監査委員会通報窓口」の浸透を図る内容を盛り込み周知を行っています。

• ・独立社外取締役で構成している報酬委員会においては、役員報酬の設計等に関して、外部専門家を招聘して助言等を行っていただいています。また、外部専門家を招聘して独立社外取締役との意見交換や情報収集の機会を設けており、今後も必要に応じて実施しています。

• ・当社の内部監査部門は、「監査部業務マニュアル（「内部監査規程」を含む）」に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規・社内規程の遵守、および会社資産の保全の観点から、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。
• ・内部監査結果は、定期的に監査委員会に、毎月、代表執行役 会長 CEO、執行役最高財務責任者に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されています。

• ・以下をご参照

• ・当社は、新任取締役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、独立社外取締役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略・重要リスク等について研修を行っています。
• ・また、毎年の事業戦略や、事業経営上の課題について、社内向け会議への出席や外部有識者による講演を随時開催し、独立社外取締役への当社理解促進の機会としています。

• ・当社では、取締役、執行役、エグゼクティブオフィサーに必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。
• ・新任取締役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略・重要リスク等について研修（各テーマについて概ね1年に1回程度実施）を行っています。

第5章

• ・以下をご参照

• ・当社は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に株主・投資家の視点に立った迅速、正確かつ特定の株主・投資家に開示することなく公平に、会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主・投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むこととし、ディスクロージャーポリシーを開示しています。

• ・当社は、株主との対話の場にCEOやCOO、CFOが積極的に出席しトップ自らの言葉で当社の施策に込めた思いを語っています。
• ・社外取締役も証券会社の主催するカンファレンス等に参加するほか、統合報告書等において当社のガバナンスについて社外の目から見た意見を表明する場を設けています。

• ・当社は「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」を定め、開示しています。その中で、情報開示の基本方針、開示の基準、方法、体制等を定めており、株主および投資家の皆さまとの建設的な対話のための施策、インサイダー情報の管理についても記載しています。
  また、当社は、東京証券取引所からの「株主との対話の実施状況等」の開示要請に即して直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等についても、「株主・投資家との対話実施状況」として、対話先やテーマの概要、開催回数、当社の主な対応者・部署、などを具体的に記載しています。

• ・上記URLにある当社企業情報サイトからも関連リンクを掲載していますが、投資家や株主の方向けに開催した各種説明会についても、当社企業情報サイト内に関連ページを設置し、説明会の内容につき、動画などを用いて随時発信しています。

• ・当社は半年毎に確定する株主名簿を基に、機関投資家について実質株主の判明調査を実施し、株主との対話の基礎資料として活用しています。

• ・以下をご参照
• ・なお、当社は、東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示要請に即して、中期経営計画において、ROIC、ROEについて、直近2022年度の実績と資本効率向上に向けた2025年の目標値を当社企業情報サイトにて開示しています。

• ・当社は取締役会での議論を経て、3カ年単位で、中長期経営戦略を策定しています。その中で最新のグローバルでの市場動向や消費者の購買行動等の分析を受けた事業ポートフォリオや販売戦略を構築し、わかりすくビジュアル化した資料で開示しています。

• ・これらの戦略は、四半期毎の決算を受けて適宜見直し、その内容については、各四半期で作成する決算説明資料で開示し、当社HP等を介して投資家に広く説明しています。