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コーポレートガバナンス・コード
の各原則と資生堂の対応

第1章

株主の権利・平等性の確保
基本原則1 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
  • 以下をご参照
原則1-1.
株主の権利の確保
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
1-1①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
  • 賛成率が当社の規定する水準より低い議案があった場合、当該議案に反対の立場の株主と対話を行ったうえで、当社の以降の対応を検討します。
補充原則
1-1②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
  • 当社取締役会は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するに当たっては、株主の権利の制限につながらないか、株主に対する透明性は確保されるか等を十分に検討の上、取締役会への委任を行うことが株主への責務を果たす妨げにならないことを重視しています。なお、当社は、機動的・積極的に株主還元策を実施するため、自己株式の取得および中間配当に関する決議事項を取締役会に委任しています。
  • 剰余金の配当については毎年総会に付議して株主の賛同を得たうえで、決定しています。
補充原則
1-1③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利(違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等)については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
  • 「少数株主権等行使申出書」を作成して自社サイトに掲示するなどし、少数株主からのお申し出や権利行使に適切に対応する体制を整備しています。
詳しくはこちら[ PDF : 180KB ]
原則1-2.
株主総会における権利行使
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
1-2①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
  • 法定の記載事項に限らず、グローバルでの開示事例や投資家との対話で求められた事項等で当社も必要と判断した事項については、招集通知への記載やWebサイト上で開示しています。
補充原則
1-2②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
  • 招集通知は毎年、株主総会の約3週間前に発送している他、取締役会で招集決定後、印刷するタイムラグを考慮し、取締役会の翌日にTDnetと自社サイトで発送前にWeb開示しています。
詳しくはこちら[ PDF : 4.16MB ]
補充原則
1-2③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
  • 当社は12月決算・3月総会会社であり、3月総会会社の中で集中日と言われる日よりも早い日程で株主総会を設定しています。
補充原則
1-2④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
  • 当社の株主は直近で海外機関投資家と国内機関投資家がそれぞれ4割を占めています。
  • これを受けて、議決権電子行使プラットフォームを利用している他、招集通知や決算発表時の説明資料等、あらゆる開示書類を和文、英訳で提供しています。
補充原則
1-2⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
  • いわゆる実質株主から株主総会への出席要請があった場合には、保有の事実を確認して議決権行使が直接できるよう準備をしています。
原則1-3.
資本政策の基本的な方針
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
  • 当社は「資本政策の基本方針」を定め、招集通知等各種開示資料で開示しています。
詳しくはこちら(49ページ)[ PDF : 4.16MB ]
原則1-4.
政策保有株式
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
1-4①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
  • 当社は「政策保有株式縮減に関する方針」を定め、招集通知等、各種開示書類で開示しています。
  • その中で、「当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。」と定めています。
詳しくはこちら(65ページ)[ PDF : 4.16MB ]
補充原則
1-4②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
  • 当社は「政策保有株式縮減に関する方針」を定め、招集通知等、各種開示書類で開示しています。
  • その中で、「個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。」と定めており、毎年実施しています。
詳しくはこちら(65ページ)[ PDF : 4.16MB ]
原則1-5.
いわゆる買収防衛策
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
1-5①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方(対抗提案があればその内容を含む)を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
  • 当社は、2006年に、当時は買収に関する制度や市場ルール等が未整備という状況であったこともあり、株主総会の決議を得た上で買収防衛策を導入しました。その後、2008年定時株主総会終結時に有効期間満了となるのを受け、「買収防衛策を継続するよりも、3カ年計画を着実に実行していくことこそが、グローバル市場における当社の競争力と持続的成長性を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がる」と判断し、買収防衛策を継続しないこととしました。
  • 買収提案があった場合は、その内容を吟味し、現在の金融商品取引法に従って、取締役会としての考え方を表明し、適切に対応します。
原則1-6.
株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
  • 当社は「資本政策の基本方針」を定め、招集通知等各種開示資料で開示しています。その中で、財務指標の目安を定め、それに従った業務執行を行っています。
原則1-7.
関連当事者間の取引
上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。
  • 当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」および「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
  • 関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。

第2章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働
基本原則2 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
  • 以下をご参照
原則2-1.
中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
  • 当社は100年先も輝きつづけ、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、新・企業理念THE SHISEIDO PHILOSOPHYを定義しています。私たちは国・地域・組織・ブランドを問わず、THE SHISEIDO PHILOSOPHYを常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。
  • 当社の価値創造については、統合報告書において以下のように開示しています。
詳しくはこちら[ PDF : 840KB ]
原則2-2.
会社の行動準則の策定・実践
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
  • 当社は、資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年を迎える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST8)」を定めるとともに当該PRINCIPLESを役員および管理職の業績評価のKPIに設定するなど、日々の事業活動においてPHILOSOPHYの実践を徹底しています。
  • また当社は、資生堂グループで働く一人ひとりがとるべき行動を定めた「資生堂倫理行動基準」を策定しています。同基準においては、国ならびに地域の法令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための具体的な行動基準を定めています。
  • 同時に、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。内部監査部門がこれら諸規定の遵守状況を確認しています。
  • 定期的に実施している「資生堂グループ エンゲージメント調査」の中で、これら行動基準の遵守状況を振り返り、改善活動を継続しています。
補充原則
2-2①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
  • 当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括しています。なお、重要な事案や推進状況については、取締役会に定期的に報告しています。
  • グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行っています。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持っています。
原則2-3.
社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
2-3①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
  • 当社は、お客さま、取引先、社員、株主、社会・地球といったすべてのステークホルダーにおける重要性と、資生堂のビジネスにおける重要性との2軸から課題を分類し、優先順位をつけ、18個のマテリアリティを選定しました。その上で、環境、社会、文化、ガバナンスの重点領域に分類しています。
  • 当社は「企業活動は経済価値のみならず、社会価値の創出も重視される。企業が発展していくためには社会の継続性に寄与していかなければならない」という信念のもと、よりよい社会へ向かう好循環を実現すべく多様な活動に取り組むこととしています。
  • 当社は、事業戦略とサステナビリティ戦略を一体化させ、サステナビリティを経営戦略の中心に据えています。「世界中の人々が、美の力を通じて、生涯にわたってより自分らしく、心の充足や幸福感を実感できるサステナブルな世界の実現」に貢献することを2030年のゴールとし、この目標を達成するため、For People, For Society, For the Planetの3つからなるフレームワークを新たに掲げています。これらは取締役会での議論を反映したうえで策定されています。
詳しくはこちら(5ページ)[ PDF : 6.71MB ]
  • 課題の詳細やその位置づけについては、各領域のエグゼクティブオフィサーおよび監査役により構成され、サステナビリティに関し専門的に扱う経営会議「Sustainability Committee(2020年設置)」にて、議論・検討され、その意思決定を業務に反映させています。
原則2-4.
女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
2-4①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
  • 女性・外国人に加え、中途採用者、障がい者等も含め、個々の属性や考え方の違いに関わらず、個々人の違いをお互いに尊重し合い、「個の力を強くする」、「人の力を最大化する」ことで組織力を強化し、「強い会社」を実現します。そのために、中核人材の多様性の確保を目指しており、今後も、多様なバックグラウンドを持った社員の活躍を支援し、ダイバーシティ&インクルージョンをさらに加速させていきます。
  • 女性については、海外地域事業所(中国、アジアパシフィック、米州、欧州、トラベルリテール)での女性管理職比率は既に60%を超えています。2030年までに、日本国内を含む6つのリージョンすべてにおいて、同比率を50%に高めていきます。
  • 外国人については、「多様な価値観、異なる背景や経験を持った人材が集まり、互いに切磋琢磨することで、新たな価値の創出が可能になる」という考えのもと、日本での外国人採用やグローバルモビリティの推進により、出身国以外で勤務する従業員をグローバルで一定比率以上とする目標の設定を検討しています。
  • 中途採用者については、国内資生堂グループで活発に採用しており、特段の目標設定は行っていません(なお、海外では転職がより一般的であり、中途採用という考え方は馴染まないと考えています)。
  • 外国人や中途採用者の中核人材登用については、その他のバックグラウンドを持つ社員との差があると考えておらず、特段の目標設定は行っていません。
  • 当社は、多様性の確保の状況について、以下の事項を資生堂グループ企業情報サイトの「社会データ」で開示しています。また、㈱資生堂での2021年1月時点の管理職のうち外国人は約5%、中途採用者は約26%となっています。
  • 女性管理職比率(グループ全体・リージョン別)
  • トップマネジメントの多様性
  • 障がい者雇用率
  • 年齢層従業員の状況(グループ全体・リージョン別)
  • 売上創出部門の女性管理職比率・STEM関連部門の女性比率
  • ㈱資生堂の外国人社員数・同構成比率
  • 国内グループ各社の新規採用に占める中途採用比率

  • 当社は多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況を以下のHPにて開示しています。
原則2-5.
内部通報
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
原則2-5①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置(例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等)を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
  • グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内カウンセラーによる社内窓口に加え、社外のカウンセラーによる社外窓口も設置しています。
  • グループ各社を含め取締役および従業員から監査役(社外監査役を含む)へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図っています。当社およびグループ各社は、監査役へ報告・通報したことを理由として、当該取締役および従業員に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知しています。
原則2-6.
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
  • 当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう以下の取り組みを行い、年金資産運用の適正化を図っています。
  • 財務担当役員、人事部長、財務経理部長、戦略財務部長、年金基金理事などで構成する資産運用検討会を定期的に開催し、外部運用コンサルティング会社の意見や助言を得ながら、資産ポートフォリオや運用方針、投資商品を決定している。
  • 資産運用検討会が決定した方針に基づき、年金基金の機関である運用執行理事が資産運用を執行し、その結果を資産運用検討会、年金基金代議員会および理事会に報告し、運用実績のモニタリングを行っている。
  • 年金基金の常務理事および運用執行理事については、外部金融機関で企業年金業務を長年経験した人材を起用している。資産運用検討会メンバーは外部コンサルティング会社やその他の専門機関のセミナーに参加するなどして専門知識を習得している。
  • また、当社の年金基金は、責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「責任ある機関投資家」の諸原則(日本版スチュワードシップ・コード)の内容を踏まえ、2020年3月、その趣旨に賛同し、これを受け入れることを表明しました。

第3章

適切な情報開示と透明性の確保
基本原則3 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報(とりわけ非財務情報)が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
  • 以下をご参照
原則3-1.
情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
  • 以下をご参照
補充原則
3-1①
上記の情報の開示(法令に基づく開示を含む)に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
  • 当社は、毎年1回の定時株主総会での招集通知や株主総会での説明資料、3カ月毎に発表する四半期決算報告資料、年次で発行する統合報告書やサステナビリティレポート等の各種開示資料において、経営理念や戦略、経営計画、本コードを踏まえたコーポレートガバナンスに関する考え方や取締役等の報酬に関する事項、経営陣幹部の選解任に関する事項を、当該時点での社内外の状況を分析しながら詳細に開示しています。
補充原則
3-1②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
  • 当社は、定時株主総会での招集通知や株主総会での説明資料、総会の模様を記録した動画、3カ月毎に発表する四半期決算報告資料(決算短信)、年次で発行する統合報告書やサステナビリティレポート等の各種開示資料は全て英訳して開示しています。金融商品取引法で求められている有価証券報告書、四半期報告書については、その内容をビジュアル化して統合報告書で開示しています。
補充原則
3-1③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
  • 当社は、サステナビリティについての取組みを毎年、サステナビリティレポートとしてまとめ、HPで開示しています。
  • 資生堂は「PEOPLE FIRST」という考えのもと、人材が会社にとって最も大切な資産であり、「強い個が強い会社をつくる」ことを信じ、人材育成へ積極的に投資しています。「強い個」をつくるために力を入れているのが、ジョブ型人事制度に基づく、戦略的タレントマネジメント、パフォーマンスマネジメント、自律的キャリア開発支援です。グローバルな人材マネジメントをより効果的に実践するために、2020年に全社共通の人材像であるTRUST 8コンピテンシーを策定しました。TRUST8コンピテンシーをグローバル共通の選抜・評価や人材育成プログラムの基礎とし、さまざまな専門性を持った社員一人ひとりがそれぞれの強みをいかせる業務で成長していきます。資生堂は社員のみずから成長する姿勢を奨励し、一人ひとりの自律的なキャリア開発を支援しています。
  • 人的資本への投資については、例えば、「中長期経営戦略WIN2023 and Beyond」での「デジタル事業モデルへの転換・組織強化」の戦略に沿って、デジタルマーケティングの加速、グループ全体の基幹業務システムの統一・標準化、およびデジタル専門分野での社員スキル向上に注力しており、デジタル領域で多くの支援実績を持つアクセンチュア株式会社と戦略的パートナーシップを提携しました。また、デジタル人材育成の一環として「SHISEIDO+ デジタルアカデミー」を2016年から立ち上げており、世界の全資生堂グループ社員を対象にデジタルに関する知識とスキルを育むプログラムを提供しています。これらにより、グループ全体のデジタルトランスフォーメーションをさらに加速させ、「世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー」を実現します。投資対効果の一例としては、グローバルでのEコマースでの売上比率は近年、大きく伸長しています(2021年第2四半期時点で前期比+20%台後半(構成比率約30%))。
  • 知的財産への投資においては、強みである皮膚科学技術や処方開発技術、脳・感性科学に加えて、デジタル技術や機器開発技術などの新しい科学技術を国や業界を超えて融合し、さらに環境負荷を最小限にするような日本発のイノベーションを創出することで、資生堂の企業使命「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」の実現に取り組んでいます。
  • 2020年度は研究開発費として270億円(売上高比2.9%)を投じています。将来のシーズを生む基礎研究に加えて、美容機器やインナービューティーなどの新領域に対する研究開発への投資を増やしています。投資による成果は以下の開示資料のとおりです。
詳しくはこちら(39ページ)[ PDF : 2.16MB ]
  • 当社は知的財産を自社の重要な資産であると認識し、厳正な保護と適切な管理に努め、経営戦略、事業戦略、技術戦略などとつなげ、効果的に活用することで価値の最大化を目指しています。自社での活用のみならず、ライセンスによる収益化や社会課題の解決のための活用など、知財の多様な活用についても推進しています。
  • TCFDの枠組みに基づく開示を2020年より開始。以下のURLにて当社の取り組みを開示しています。
詳しくはこちら[ PDF : 1.62MB ]
原則3-2.
外部会計監査人
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
3-2①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
(ⅱ)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
  • 当社では、監査役会にて、外部会計監査人の選解任について、最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査役による評価結果をもとに協議し、監査役全員の合意により実施しています。
  • 当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。
詳しくはこちら(90ページ)[ PDF : 4.16MB ]
  • 監査役会は、会計監査人の再任決議にあたり、会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査役等とのコミュニケーションの状況などの項目について確認を行っています。また、再任決議に先立ち、業務執行部門(財務経理部、監査部)の部門責任者から会計監査人についてのヒアリングを実施し、監査役会にて最高財務責任者と意見交換を実施しています。
補充原則
3-2②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
(ⅱ)外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス(面談等)の確保
(ⅲ)外部会計監査人と監査役(監査役会への出席を含む)、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
(ⅳ)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
  • 代表取締役と監査役との間で意見交換会を随時開催するほか、社外取締役と監査役との間でも情報共有を実施しています。また、外部会計監査人と監査役との間で意見交換会を随時開催するほか、会計士監査結果報告会を四半期ごとに開催しており、うち上期末および期末の年2回は社外取締役・社外監査役も出席し、情報共有を図っています。
  • 常勤監査役は、内部監査部門である監査部より内部監査結果報告を月次で受けるほか、品質保証部、情報セキュリティ部、資生堂ジャパン株式会社事業マネジメント部監査グループより、各領域の監査結果報告を半期ごとに受けています。
  • 三様監査連絡会を四半期ごとに開催し、常勤監査役、会計監査人、監査部が各監査情報を共有しています。さらに、監査役は、執行部門が主催する取締役会、Global Strategy Committeeなど重要な会議に出席し、審議内容を確認しています。

第4章

取締役会等の責務
基本原則4 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
(3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
  • 以下をご参照
原則4-1.
取締役会の役割・責務(1)
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
  • 当社は、100年先も輝きつづけ、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、新・企業理念THE SHISEIDO PHILOSOPHYを定義しました。国・地域・組織・ブランドを問わず、THE SHISEIDO PHILOSOPHYを常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。
  • このTHE SHISEIDO PHILOSOPHYを企業理念として持ちつつ、外部環境の大きな変化を受けて、当社取締役会は、中長期経営戦略 WIN 2023 and Beyondを策定しています。スキンビューティー領域をコア事業とする抜本的な経営改革を実行し、2030年までにこの領域における世界No.1の企業になることを目指します。外部環境が急激に変化する中、2021年~2023年の3年間は、これまでの売上拡大による成長重視から、収益性とキャッシュ・フロー重視の戦略へと転換し、“ Skin Beauty Company(スキンビューティーカンパニー)”としての基盤を盤石にするための取り組みを実施することとしています。
補充原則
4-1①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
  • 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式・社債および新株予約権に関する事項、会社財産等に関する事項、資生堂グループの経営に関する事項、その他の事項について、会社法等の法令に定める事項およびこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。
  • 一方、経営における責任体制の明確化、権限委譲による意思決定の迅速化をめざし、2001年に執行役員制度を導入するとともに、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、Global Strategy Committee等における審議を経て執行側のトップである社長 CEOが決定できるようにするなど、適切な範囲で権限の委譲を進めました。
  • 2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会で審議・決定すべき事項の見直しを行いました。
  • 2021年より開始した中期経営戦略「WIN 2023」において、さらなる収益性向上を目指しグローバル事業の構造転換とその改革を加速するため、全社の業務執行に責任を持つ「エグゼクティブオフィサー」体制を新たに導入しました。
  • さらに2022年1月からは、ダイバーシティ経営を加速させるため、執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行することを決定しました。ジェンダー・国籍・年齢などの枠にとらわれることなく、これまで以上に適材適所を実現し、多様な人材を社内外問わずグローバルで登用していくことを目指しています。
補充原則
4-1②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
  • 当社は、前中長期戦略「VISION 2020」で私たちのありたい姿を「世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー」と定め、それを実現するために、2015年から2017年の前半3カ年を「事業基盤の再構築」の時期、2018年から2020年の後半3カ年を「成長加速の新戦略」の時期として取り組みを進めました。当社のウェブサイトでその振り返りを以下のとおり掲載しています。
補充原則
4-1③
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画(プランニング)の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
  • 当社では、社長 CEOの後任候補者の選定およびサクセッションプランの策定は、現任者および指名・報酬指名委員会が協働して行うものと考えています。
    社長 CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で社長 CEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名・報酬諮問委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。
    また、具体的な社長 CEO後任者の選定に向けては、指名・報酬諮問委員会は、社長 CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名・報酬諮問委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。この指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任の社長 CEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。
詳しくはこちら(72ページ)[ PDF : 4.16MB ]
原則4-2.
取締役会の役割・責務(2)
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-2①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
  • 当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。
  • 当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬(非金銭報酬)」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。
  • 支給対象の取締役の種類別報酬割合は、エグゼクティブオフィサーとしての役位が上の者ほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設計しています(2022年1月より執行役員制度を廃止し、エグゼクティブオフィサー体制へ完全移行)。
補充原則
4-2②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
  • 当社は取締役会での議論を経てサステナビリティに関する基本方針を策定し、以下のURLで開示しています。
詳しくはこちら(5ページ)[ PDF : 6.71MB ]
  • 当社は取締役会での議論を経て、3カ年単位で、中長期経営戦略を策定しています。その中で最新のグローバルでの市場動向や消費者の購買行動等の分析を受けた事業ポートフォリオや経営資源配分、販売戦略を構築し、取締役会はその進捗を監督しています。
  • これらの戦略は、月次の売上等の状況や四半期毎の決算を受けて適宜見直し、その内容については、取締役会にてその状況を監督しています。
詳しくはこちら[ PDF : 4.57MB ]
原則4-3.
取締役会の役割・責務(3)
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-3①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
  • 取締役候補者の指名およびエグゼクティブオフィサーの選任は、候補者の妥当性について社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会の決議をもって決定しています。
  • また、社長 CEOの選任にあたっては、この手続に従うほか、指名・報酬諮問委員会でのより慎重な検討を行っています。社長 CEO候補者は、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から、あらゆる可能性を排除せずに社内外から選抜しますが、この選抜の段階から社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において審議を受けます。このプロセスを経て適任者が選任されたにもかかわらず、やむを得ずその職務と責任を全うできない事情が生じた場合には、当該社長 CEOは、指名・報酬諮問委員会での慎重な検討を経て、取締役会の決議をもって解任されることとなります。社長 CEOがその職務と責任を果たせているかどうかは、CEOレビュー会議での確認およびこれを踏まえて開催される指名・報酬諮問委員会で審議・確認しています。
補充原則
4-3②
取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。
  • 当社では、社長 CEOの後任候補者の選定およびサクセッションプランの策定は、現任者および指名・報酬指名委員会が協働して行うものと考えています。
    社長 CEOと指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で社長 CEOに求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名・報酬諮問委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。
    また、具体的な社長 CEO後任者の選定に向けては、指名・報酬諮問委員会は、社長 CEOより具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名・報酬諮問委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。この指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任の社長 CEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。
詳しくはこちら(72ページ)[ PDF : 4.16MB ]
補充原則
4-3③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
  • 上記のプロセスを経て適任者が選任されたにもかかわらず、やむを得ずその職務と責任を全うできない事情が生じた場合には、当該社長 CEOは、指名・報酬諮問委員会での慎重な検討を経て、取締役会の決議をもって解任されることとなります。
  • 社長 CEOがその職務と責任を果たせているかどうかは、CEOレビュー会議での確認およびこれを踏まえて開催される指名・報酬諮問委員会で審議・確認します。
補充原則
4-3④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
  • 当社は、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括しています。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長 CEOやその他の社内取締役を通じ、取締役会に適宜提案・報告します。
  • グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行っています。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持っています。
  • 監査部門による内部監査においても、リスク管理体制・運用状況の監査が行われ、内部監査結果は、毎月、代表取締役社長CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されています。
原則4-4.
監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-4①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
  • 監査役は、監査役監査基本方針で、株主の負託を受けた独立の機関として、当社および当社グループの健全で持続的な成長を確保するために、様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負うと定め、取締役の職務の執行に関して、適法性および妥当性の監査を行っています。
  • 監査役は、取締役会への出席などを通じ、積極的に意見表明を行っています。常勤監査役は、Global Strategy CommitteeやHQ・SJコンプライアンス委員会など重要な会議および委員会にも出席しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。また、監査役全員で年間2回、代表取締役との定期的なミーティングを開催し、直面している重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有を行い、コーポレートガバナンスを含む、経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつけています。
  • 常勤監査役は、役員、部門長、事業所責任者等と個別に面談を行い、日常業務における現状と課題について意見交換しています。代表取締役と監査役との間で意見交換会を随時開催するほか、社外取締役と監査役との間でも情報共有を実施しています。また、内部監査部門より月次で内部監査の進捗状況と結果について報告を受けています。
原則4-5.
取締役・監査役等の受託者責任
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
  • 当社は、資生堂グループで働く一人ひとりがとるべき様々なステークホルダーとともに取るべき行動を定めた「資生堂倫理行動基準」を策定しています。同基準においては、国ならびに地域の法令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための具体的な行動基準を定めています。
原則4-6.
経営の監督と執行
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
  • 資生堂グループは6つの地域とブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州およびトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。
  • この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。
原則4-7.
独立社外取締役の役割・責務
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
  • 取締役会では、中長期的戦略などの経営方針の決定、重要な事項に関する意思決定において、社外取締役がそれぞれの経験・知見を活かし、独立した立場からの意見提示や質問、助言を行っており、これらを十分に踏まえた意思決定がなされています。
原則4-8.
独立社外取締役の有効な活用
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1(その他の市場の上場会社においては2名)以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社(その他の市場の上場会社においては少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社)は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
  • 当社は、社外取締役は、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
  • 社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。
補充原則
4-8①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
  • 独立社外役員(全社外取締役と全社外監査役)で構成されているCEOレビュー会議において、CEOの評価について議論をするなど、客観的・透明性が求められるテーマに関しては独立社外役員のみでディスカッション・認識共有を行っています。また、監査役との意見交換や会計監査人からの監査結果報告会に社外取締役も任意で出席するなど、会社情報の共有を図っています。
補充原則
4-8②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
  • コーポレートガバナンスの要諦である指名・報酬諮問委員会の委員長は社外取締役です。指名・報酬諮問委員会で審議する役員候補者の選任、役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などに関して、委員長である社外取締役のリードの下で議論を行っています。なお、委員長である社外取締役は、筆頭格の社外取締役として経営陣との連絡・調整や監査役・監査役会との連携のための役割も果たしており、非公式の議論の機会を設けるなど円滑な連携を図っています。
補充原則
4-8③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(プライム市場上場会社においては過半数)選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
  • 当社には支配株主は存在しません。
原則4-9.
独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
  • 当社は、社外役員(社外取締役および社外監査役)の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。
詳しくはこちら(1ページ)[ PDF : 204KB ]
  • 社外役員候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外役員候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。
原則4-10.
任意の仕組みの活用
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
  • 当社は、社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半数を社外取締役として、取締役・エグゼクティブオフィサーの指名・報酬に関して審議し取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会では、取締役・エグゼクティブオフィサーの指名・業績評価・報酬設計について審議し、取締役会にその意見を提示する他、CEOサクセッションプランの策定・モニタリングを行い、CEOの指名・報酬に関する審議・取締役会への意見提示を行います(CEOに関する審議を行う場合、CEOは審議に加わりません)。経営幹部およびCEOの指名・報酬について、社外取締役を過半数とし独立性・客観性を重視した審議・合意形成を行うという指名・報酬諮問委員会の設置趣旨に鑑み、取締役会においては、その意見を尊重することを原則とします。
原則4-11.
取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
  • 取締役・監査役は、業務執行の監督と重要な意思決定が求められることから、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルが必要であると考えています。候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。
  • 当社は取締役・監査役に求めるスキルセットをマトリクスの形で開示しています。
詳しくはこちら(13-14ページ)[ PDF : 4.16MB ]
  • 社外取締役および社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。また、課題に応じて担当領域のエグゼクティブオフィサーが取締役会に出席し、議題に関する説明を行うことで、取締役会で充実した議論が行われるようにしています。
補充原則
4-11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
  • 当社は、社外取締役・社外監査役についての事業報告への記載において、「重要な兼職の判断基準」を定めており、毎年の株主総会招集通知において、その基準に従って、各社外役員の兼職状況を記載しています。複数の会社の社外役員を兼務している場合でも、当社の取締役会等の業務に支障がないことは確認の上、候補者を選定しています。
重要な兼職の判断基準(4ページ)[ PDF : 204KB ]
実際の兼職先の開示状況(75ページ)[ PDF : 4.16MB ]
補充原則
4-11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
  • 当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。評価にあたっては、毎年、取締役および監査役全員を対象に、取締役会、指名・報酬諮問委員会および監査役会の活動状況や事務局による支援体制への評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計および分析を行っています。
原則4-12.
取締役会における審議の活性化
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
(ⅰ)取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
(ⅱ)取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が(適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で)提供されるようにすること
(ⅲ)年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
(ⅳ)審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
(ⅴ)審議時間を十分に確保すること
  • 当社は取締役会の資料を原則として会日の事前に配付し、取締役会当日には、提案部門からその資料をもとに要領よく説明したうえで、質疑応答を行い、審議に必要な情報が十分に提供されるよう運営しています。
  • 代表取締役は取締役・監査役に対して、取締役会で決議・報告した後のフォローアップ情報、また重要で緊急を要する情報については、随時メール等で連絡をしています。
  • 翌年の取締役会開催スケジュールについては事前に取締役・監査役また社内関連部門と調整のうえ確定するとともに、年末の取締役会において、翌年の審議事項の計画を報告しています。
  • 当社は、2015年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会の年間開催回数および審議・決定すべき事項の見直しを実施しています。これにより、中長期戦略やサステナビリティ経営等会社の重要な議題に関して十分な審議時間を確保するよう努めています。
原則4-13.
情報入手と支援体制
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
  • 社外取締役には、取締役会資料を原則として専用システムを使っての事前共有のほか、質問や確認事項がある際には、電子メール等を使いタイムリーにやり取りできる体制を構築しています。
  • 監査役については、法定の出席義務がある取締役会に加え、Global Strategy Committee等の業務執行の重要会議体、Global Risk Management & Compliance CommitteeやHQ・SJコンプライアンス委員会にもオブザーバーとして常勤監査役の出席機会が確保されており、これらの会議を通じた監査役への報告・情報提供を行っています。また、監査役からの求めがあった場合には、資料や情報の提供を行っています。
  • 資生堂グループの信頼を損ねる恐れのある事象に関する通報を監査役が直接受け取れる「資生堂グループ監査役通報メール」を社内通報窓口として設けている。また、国内では、入社時の研修およびハラスメント全社員研修において、「資生堂グループ監査役通報メール」の浸透を図る内容を盛り込み周知を行っています。
補充原則
4-13②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
  • 社外取締役全員と社長CEOで構成している指名・報酬諮問委員会においては、役員報酬の設計等に関して、外部専門家を招聘して助言等を行っていただいています。また、外部専門家を招聘して取締役・監査役との意見交換や情報収集の機会を設けており、今後も必要に応じて実施しています。
補充原則
4-13③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
  • 当社の内部監査部門は、「監査部業務マニュアル(「内部監査規程」を含む)」に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規・社内規程の遵守、および会社資産の保全の観点から、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。
  • 内部監査結果は、毎月、代表取締役 社長 CEO、取締役最高財務責任者および監査役に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されています。
原則4-14.
取締役・監査役のトレーニング
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
4-14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務(法的責任を含む)を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
  • 当社は、新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。
  • また、毎年の事業戦略や、事業経営上の課題について、社内向け会議への出席や外部有識者による講演を随時開催し、社外取締役および社外監査役への当社理解促進の機会としています。
補充原則
4-14②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
  • 当社では、取締役や監査役、エグゼクティブオフィサーに必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。
  • 新任取締役候補者および新任監査役候補者に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役および社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。

第5章

株主との対話
基本原則5 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
  • 以下をご参照
原則5-1.
株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話(面談)の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
  • 当社は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に株主・投資家の視点に立った迅速、正確かつ特定の株主・投資家に開示することなく公平に、会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主・投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むこととし、ディスクロージャーポリシーを開示しています。
補充原則
5-1①
株主との実際の対話(面談)の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
  • 当社は、株主との対話の場にCEOやCFOが積極的に出席しトップ自らの言葉で当社の施策に込めた思いを語っています。
  • 社外取締役も証券会社の主催するカンファレンス等に参加するほか、統合報告書等において当社のガバナンスについて社外の目から見た意見を表明する場を設けています。
  • 監査役については、これまで株主との対話の場に登壇した実績はありませんが、株主のニーズを確認しながらそうした場も検討していきます。
補充原則
5-1②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
(ⅰ)株主との対話全般について、下記(ⅱ)~(ⅴ)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣
または取締役の指定
(ⅱ)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
(ⅲ)個別面談以外の対話の手段(例えば、投資家説明会やIR活動)の充実に関する取組み
(ⅳ)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
(ⅴ)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
  • 当社は「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」を定め、開示しています。その中で、情報開示の基本方針、開示の基準、方法、体制等を定めており、株主および投資家の皆さまとの建設的な対話のための施策、インサイダー情報の管理についても記載しています。
補充原則
5-1③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
  • 当社は半年毎に確定する株主名簿を基に、機関投資家について実質株主の判明調査を実施し、株主との対話の基礎資料として活用しています。
原則5-2.
経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
  • 以下をご参照
補充原則
5-2①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
  • 当社は取締役会での議論を経て、3カ年単位で、中長期経営戦略を策定しています。その中で最新のグローバルでの市場動向や消費者の購買行動等の分析を受けた事業ポートフォリオや販売戦略を構築し、わかりすくビジュアル化した資料で開示しています。
  • これらの戦略は、四半期毎の決算を受けて適宜見直し、その内容については、各四半期で作成する決算説明資料で開示し、当社HP等を介して投資家に広く説明しています。
詳しくはこちら[ PDF : 4.57MB ]