役員報酬

当社は、役員報酬制度（エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役を含むエグゼクティブオフィサーを対象とした報酬制度）をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。

1. 1. 企業使命の実現を促すものであること
2. 2. グローバル人材市場において、優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと
3. 3. 長期的な企業価値向上を目指し、長期ビジョン・中長期戦略の実現を強く動機付けるものであること
4. 4. 短期目標の達成を動機付けるものの、短期志向への過度な偏重を抑制するための仕組みが組み込まれていること
5. 5. 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切な審議および評価プロセスを経て決定されること
6. 6.個人のミッションを反映した役割・責任の大きさ（グレード）に応じた報酬水準、かつ、戦略目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。
取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度を以下に詳しく説明します。

当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬（非金銭報酬）」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしています。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重して報酬等を決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。

基本報酬については、各エグゼクティブオフィサーの担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じてグレードごとの設計としています。また、同一グレード内でも、個別のエグゼクティブオフィサーの前年度の実績（業績数値および個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においてもエグゼクティブオフィサーの成果に報いることができるようにしています。
各エグゼクティブオフィサーの基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月毎に按分し支給しています。
なお、社外取締役および監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期的な企業価値向上のための目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）」で構成されており、当社取締役およびエグゼクティブオフィサーに対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

業績連動報酬のうち、年次賞与では、財務指標である連結売上高および連結営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0％～200％としています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値）を定め、当該閾値を下回った場合に、指名・報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の各目標および閾値の達成率の判定にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。
なお、年次賞与は、毎年１回支給しています。

当社は、社外取締役以外の取締役（以下「対象取締役」といいます）およびエグゼクティブオフィサーに対する長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的として、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた長期インセンティブ型報酬制度を導入しています。

長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主との持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す

1. ①長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進
2. ②企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持
3. ③経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持
4. ④資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現

当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。

最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。

〔長期インセンティブ型報酬制度（以下「本制度」といいます）の具体的な仕組み〕

• ① 本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。
• ② 本制度において使用する評価指標および業績連動係数等、各対象取締役に交付する株式数等 の具体的な算定にあたって必要となる評価指標および各評価指標の達成率等に応じた支給率等は、当社取締役会において決定します。当社は、新型コロナウイルスの依然とした感染拡大により市場回復時期および成長予測が困難であることから、財務指標を維持し、中長期経営戦略「WIN 2023 and Beyond」で目標とする、営業利益率15％を評価対象期間の最終事業年度における必達目標とします。また、営業利益率の達成を最重視する上で、売上高の成長が不可欠であることから、売上高成長率も目標を維持し経済価値に関する評価指標とします。加えて、当社は、サステナブルな成長を実現するために社会価値を意識した事業活動が重要であると考え、2022年度よりこの社会価値に関する指標の評価ウエイトを高めます。
• ③ 本制度の評価指標とそのウエイトの全体像は下表のとおりであり、経済価値に関する指標である評価対象期間の最終事業年度における連結営業利益率については15％を目標値とし、これを達成した場合にこの指標における支給率上限を適用する設計としています。また、評価下限値を10％としており、これに満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結売上高の評価対象期間における年平均成長率（CAGR）については7％を達成した場合にこの指標における支給率上限を適用し、4％に満たない実績となった場合はこの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。なお、連結売上高の年平均成長率指標は、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度実績から売却事業・ブランドの売上高を差し引き、これを起点に算出することとしています。社会価値に関する指標については、下表のように環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標で目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みになっています。なかでも、本年からは、当社のサステナビリティ戦略の中で重要な取り組みとなるCO²削減を環境指標として新たに設定し、環境への取り組みを促進していきます。これにより、社会価値に関する指標の評価ウエイトを10％から20％に高めています。また、連結ROE（自己資本当期純利益率）については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないよう配慮する観点から、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値（しきいち））を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。

• ④ 評価対象期間満了後、各評価指標の達成率等に応じて決定される支給率に基づき、あらかじめ定めた算定方法に従い、各対象取締役に割当てる当社普通株式の数および支給する金銭の額を、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します。
• ⑤ 当社は、上記④で決定された各対象取締役に割当てる当社普通株式の数に応じて、当社取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
• ⑥ 上記⑤の当社株式の交付に伴い、各対象取締役に納税費用が発生することから、この納税費用の資金確保のため、当社は、上記⑤の金銭報酬債権に加えて、上記④で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。
• ⑦ 各対象取締役に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるものとします。

なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しており、対象取締役に重大な不正行為があった場合等一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

また、長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、国内外の主要業務執行者にも支給を順次拡大しています。