役員報酬

１．当社の役員報酬の基本哲学

当社は、役員報酬制度（エグゼクティブオフィサーを兼務する取締役を含むエグゼクティブオフィサーを対象とした報酬制度）をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。

役員報酬制度の基本哲学

1. 企業使命の実現を促すものであること
2. グローバル人材市場において、優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと
3. 長期的な企業価値向上を目指し、長期ビジョン・中長期戦略の実現を強く動機付けるものであること
4. 短期目標の達成を動機付けるものの、短期志向への過度な偏重を抑制するための仕組みが組み込まれていること
5. 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切な審議および評価プロセスを経て決定されること
6.個人のミッションを反映した役割・責任の大きさ（グレード）に応じた報酬水準、かつ、戦略目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること

２．当社の役員報酬制度

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。
取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度を以下に詳しく説明します。

■ 全体像

当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬（非金銭報酬）」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。取締役の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしています。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、当社を取り巻く社会情勢・経済状況を勘案しながら指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重して報酬等を決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。

〔支給対象取締役となるエグゼクティブオフィサーの種類別報酬割合〕

報酬割合は、グレードごとに設定し、グレードが高くなるほど業績連動報酬割合が高くなる設定としています。

（注）

1. この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
2. 取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。
3. 各エグゼクティブオフィサーのグレードに応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

■ 基本報酬

基本報酬については、各エグゼクティブオフィサーの担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じてグレードごとの設計としています。また、同一グレード内でも、個別のエグゼクティブオフィサーの前年度の実績（業績数値および個人考課）に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においてもエグゼクティブオフィサーの成果に報いることができるようにしています。
各エグゼクティブオフィサーの基本報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月に按分し支給しています。
なお、社外取締役および監査役については、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

■ 業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期的な企業価値向上のための目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）」で構成されており、当社取締役およびエグゼクティブオフィサーに対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

■ 年次賞与

業績連動報酬のうち、年次賞与では、財務指標である連結売上高およびコア営業利益の目標達成率を全エグゼクティブオフィサー共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各エグゼクティブオフィサーの担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0％～200％としています。親会社の所有者に帰属する当期利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値）を定め、当該閾値を下回った場合に、指名・報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、コア営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益の各目標および閾値の達成率の判定にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全エグゼクティブオフィサーについて個人考課部分を設定しています。
なお、年次賞与は、毎年１回支給しています。

〔支給対象取締役となるエグゼクティブオフィサーの年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

（注）取締役の代表権の有無により評価指標および評価指標の適用割合に差異を設けていません。

〔年次賞与の支給率モデル〕

■ 長期インセンティブ型報酬

2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入し、毎年支給することにより中長期的な企業価値の創造を動機づけています。経済的価値の向上を評価する業績評価指標としては、中長期経営戦略「SHIFT 2025 and Beyond」と長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済的および社会的価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としました。

〔長期インセンティブ型報酬の導入目的〕

長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主との持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す

①長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進
②企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持
③経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持
④資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現

当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される部分を設けています。

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

2023年度を支給対象年度とする分の評価対象期間は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3事業年度であり、対象取締役に対する当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額の確定および支給は、原則として評価対象期間の終了後に行います。なお、本制度は、評価指標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭を支給するものであることから、株式ユニットの付与時点では、各対象取締役に対してこれらの報酬等を交付または支給するか否か、ならびに交付する当社普通株式の株式数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額はいずれも確定していません。

〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

〔長期インセンティブ型報酬制度（以下「本制度」といいます）の具体的な仕組み〕

① 本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。
② 業績連動部分には中期経営計画等に連動した評価指標を使用するものとし、各対象取締役に交付する株式数等の具体的な算定にあたっては各評価指標の達成率等に応じた支給率等を設定します。これらの評価指標および支給率等は、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、当社取締役会において決定します。
③ 本制度の評価指標とそのウエイトの全体像は下表のとおりです。なお、評価指標のうち、経済評価指標である評価対象期間の最終事業年度におけるコア営業利益率および連結売上高年平均成長率（CAGR）については、それぞれ評価上限値と評価下限値を定め、評価上限値を達成した場合にはそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。また、社会価値指標のうち環境および社会については、複数の指標それぞれにつき、目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、未達成の場合は、それぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととし、ESG全般については目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みとしています。

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

④ 固定部分は、対象取締役に一定の株式報酬が安定的に支給されることにより、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために設けています。
⑤ 評価対象期間終了後、各評価指標の達成率等に応じて決定される支給率（50％～150％の範囲で変動します）に基づき、各対象取締役に割当てる当社普通株式の数および支給する金銭の額を、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します。なお、中期経営計画等の目標設定において合理的に予見することが困難であった想定外の外的要因等が発生したと指名・報酬諮問委員会が判断した場合には、指名・報酬諮問委員会は、それらの要因を総合的に勘案して慎重に審議を行い、取締役会が相当と認めるときは、その決定により評価指標のうち経済価値指標についての支給率の調整を行うことがあります。
⑥ 当社は、上記⑤で決定された各対象取締役に割当てる当社普通株式の数に応じて、当社取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
⑦ 上記⑥の当社株式の交付に伴い、各対象取締役に納税費用が発生することから、この納税費用の資金確保のため、当社は、上記⑥の金銭報酬債権に加えて、上記⑤で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。
⑧各対象取締役に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるものとします。

〔本制度に基づく報酬等の支給要件〕

当社は、以下の要件を満たす対象取締役に対して、本制度に基づく報酬等を支給します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記に記載した算定方法に従い、評価対象期間終了後に当社取締役会において決定します。

① 在任期間要件を満たすこと（支給対象年度中継続して当社もしくは当社子会社の取締役またはエグゼクティブオフィサーのいずれかの地位にあったこと等を要する）
② 権利確定前に退任する場合は、懲戒処分等による退任ではないこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

なお、本制度においては、マルス・クローバック条項を導入しており、対象取締役に重大な不正行為があった場合等一定の場合には、取締役会はその決定により、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

〔対象取締役の退任時の取り扱い〕

対象取締役が評価対象期間中に当社または当社子会社の取締役およびエグゼクティブオフィサーの地位を喪失した場合であっても、上記支給要件等の一定の要件を満たす場合は、当該地位の喪失事由の性質に応じ、支給上限額および交付上限株式数の範囲内で当社取締役会において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を、当社取締役会が定める時期に交付または支給することがあります。なお、対象取締役の退任に伴い評価対象期間の終了前に本制度に基づく報酬等を支給する場合は、当該対象取締役に交付する株式の数または支給する金銭の額の算定には、当該支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。

■ 取締役および監査役の当期に係る報酬等の総額

※本年3月までに支給が確定している現金報酬合計額

（注）

1. 取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会（2018年3月27日）決議による報酬限度額である年額20億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内）です。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち社外取締役は3名）でした。また、金銭報酬とは別枠で、第122回定時株主総会（2022年3月25日）において、社外取締役以外の取締役に対する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として86,000株以内を支給する（うち43,000株を上限に、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給する）ものと決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち社外取締役4名）でした。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会（2005年6月29日）決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名でした。
2. 上記の2022年度の取締役の賞与は、(注)1.に記載の第118回定時株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う予定の額です。この金額の算定については、以下の「社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等」をご覧ください。なお、代表取締役魚谷雅彦氏から、当社国内グループ会社社員への賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の5％について受領辞退の申し出があり、取締役会で、同内容を決議しています（同氏は2020、2021年度に続いての賞与一部辞退）。上記の賞与金額はその減額を反映しています。
3. 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（株式報酬）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）のIFRS第２号「株式に基づく報酬」に則し認識・測定した当期費用計上額の合計額です。当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給するものと決議しています。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬（株式報酬）の評価指標の達成率に基づく費用計上額の調整額2百万円を含んでいます。
4. 上記支給額のほか、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位または従業員の地位にあったときに交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の過年度の費用計上額の調整額0.2百万円があります。
5. 取締役全員および監査役全員について上記の役員報酬（（注）1.～4.に記載したものを含む）以外の報酬の支払いはありません。

■ 報酬等の総額が1億円以上である取締役の当期に係る報酬等の種類別の額

※本年3月までに支給が確定している現金報酬合計額

（注）

1. 上記の2022年度の取締役の賞与は、「取締役および監査役の当期に係る報酬等の総額」の(注)1.に記載の第118回定時株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う予定の額です。なお、代表取締役魚谷雅彦氏から、当社国内グループ会社社員への賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の5％について受領辞退の申し出があり、取締役会で、同内容を決議しています（同氏は2020、2021年度に続いての賞与一部辞退）。上記の賞与金額はその減額を反映しています。
2. 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬（株式報酬）は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）のIFRS第２号「株式に基づく報酬」に則し認識・測定した当期費用計上額の合計額です。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬（株式報酬）の評価指標の達成率に基づく費用計上額の調整額2百万円を含んでいます。
3. 上記の取締役について上記の役員報酬（(注)1.～2.に記載したものを含む）以外の報酬の支払いはありません。

■ 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

（注）

1. 担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。
2. 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。当期は、年初に始まったウクライナ紛争の長期化や、新型コロナウイルス感染症に伴う影響が中国や日本で断続的に発生したことが、当社へ一定程度の影響を及ぼしたことによる全体支給率の大幅な低下を受けて、指名・報酬諮問委員会から個人考課での評価を基本として支給率の一部調整を提案、取締役会にて十分に審議しました。その中で、代表取締役魚谷雅彦氏から、当社国内グループ会社社員への賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の5％について受領辞退の申し出があり、取締役会で、同内容を決議しています（同氏は2020、2021年度に続いての賞与一部辞退）。上記の支給係数等はその減額を反映しています。
3. 合計支給率は、取締役の賞与基準金額に対する実支給額の割合を表しています。
4. 親会社の所有者に帰属する当期利益は、予め定めた一定水準を下回った場合、指名・報酬諮問委員会において、支給率引き下げを検討する基準として設定しています。

■ 社外取締役を除く取締役に支給される2019年度付与分の長期インセンティブ型報酬の業績連動目標、実績および支給率等

（注）

1. 2019年度付与分の業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の評価対象期間は、2019年1月1日から2021年12月31日までです。
2. 業績指標につきましては、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする観点から、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益の年平均成長率(CAGR)を、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用しました。
3. 固定部分（50％）が設定されているため、固定部分と業績連動部分を合計した支給率全体の変動幅は50％から150％となります。
4. 連結ROEは、予め定めた一定水準を下回った場合、指名・報酬諮問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する基準として設定しています。