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役員報酬

1.当社の役員報酬の基本哲学

当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しています。

役員報酬制度の基本哲学

  1. 1. 企業使命の実現を促すものであること
  2. 2. 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること
  3. 3. 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に、中長期的な成長を強く動機づけるものであること
  4. 4. 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
  5. 5. 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

2.当社の役員報酬制度

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会にて決定しています。その方針に基づく当社の役員報酬制度の内容を以下に詳しく説明します。

■ 全体像

当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬(非金銭報酬)」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。

〔支給対象の取締役の執行役員の役位ごとの種類別報酬割合〕

〔支給対象の取締役の執行役員の役位ごとの種類別報酬割合〕

(注)

  1. 1. この表は、基本報酬額を該当の役割等級における中央値とし、かつ業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
  2. 2. 取締役の代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。
  3. 3. 各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。
  4. 4. 取締役会議長等の役割に応じて別途支給される定額の報酬は、本表の計算には組み込んでいません。

■ 基本報酬

基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの設計としています。また、同一等級内でも、個別の役員の前年度の実績(業績数値および個人考課)に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしています。
各役員の基本報酬は、役員報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定し、各月毎に按分し支給しています。
なお、社外取締役および監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを支給します。

■ 業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社取締役および執行役員に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。
新たな長期目標の設定を受け、2018年度までの株式報酬型ストックオプションに代えて、2019年度より新たな長期インセンティブ型報酬を導入しました。

■ 年次賞与

業績連動報酬のうち、年次賞与では、連結売上高および連結営業利益の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、下表のとおり、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定し、支給率の変動幅を0%~200%としています。なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、経営に携わる立場の者すべてが意識する必要がある一方、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決を積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、下表のとおり、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に、役員報酬諮問委員会において、年次賞与の評価項目のうち全社業績部分の支給率の引き下げを検討するという設計としています。なお、連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の各目標および閾値の達成率の判定にあたっては、役員報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会の決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、取締役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。
また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全役員について個人考課部分を設定しています。
なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。

〔年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

〔年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

  1. 注. 取締役の代表権の有無により評価指標および評価指標の適用割合に差異を設けていません。

■ 長期インセンティブ型報酬

2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入し、毎年支給することにより中長期的な企業価値の創造を動機づけています。経済的価値の向上を評価する業績評価指標としては、現下のコロナ禍の中、中長期経営戦略WIN 2023 and Beyondと長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、継続してビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済的および社会的価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としました。

〔長期インセンティブ型報酬の導入目的〕

長期的な企業価値の創造と維持に対する効果的なインセンティブの設定と、株主との持続的な利益意識の共有を目的として、以下の各項目の実現を促す

  1. ①長期ビジョン・戦略目標の達成を通じた価値創造の促進
  2. ②企業価値の毀損の牽制と長期にわたる高い企業価値の維持
  3. ③経営をリードすることができる有能な人材の獲得・維持
  4. ④資生堂グループ全体の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現

当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、1事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて変動幅50%~150%の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。

〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

最終的に支給対象者が得る金銭的利益は、評価指標に関する業績結果だけでなく、当社の株価とも連動しており、業績と株価の両方に連動した業績連動性の高い設計となっています。一方で、株主との持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給対象者に安定的に株式報酬を付与することも重視し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される固定部分を設けています。

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

2021年の長期インセンティブ型報酬の評価指標は、中長期経営戦略WIN 2023 and Beyondを踏まえて、当面続くと想定される新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、中長期目標の実現に向けたインセンティブとして、指名・報酬諮問委員会での十分な審議を経たうえで取締役会において定めました。具体的には、企業価値のうち経済価値に関する指標には、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける前の2019年度実績を起点とした2023年度までの連結売上高の年平均成長率(CAGR)および中長期経営戦略WIN 2023 and Beyond で目標として掲げた連結営業利益率を設定しました。さらに、社会価値に関する指標として、人々への支援を通じてビューティーイノベーションの実現を目指す“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。また、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から、企業価値を測るうえで重要な指標である連結ROE(自己資本当期純利益率)も評価指標に加えています。
評価指標のうち連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益率については、それぞれ目標値と評価下限値を定めており、目標値を達成した場合にそれぞれの指標における支給率上限を適用し、評価下限値に満たない実績となった場合にはそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。環境・社会・企業統治(ESG)に関する指標については、複数の指標それぞれについて目標の達成・未達成を判定し、達成した場合にそれぞれの指標における支給率が上限に達し、未達成の場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。連結ROE(自己資本当期純利益率)については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないようにする必要があることから、指名・報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準(閾値)を定め、当該閾値を下回った場合に指名・報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。

なお、当社では、パフォーマンス・シェア・ユニットに関して、マルス・クローバック条項を導入しています。具体的には、支給対象者の重大な不正行為等の一定の場合には、取締役会は株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます。

また、長期インセンティブ型報酬では、全世界の経営陣の連帯感の醸成や経営参画意識の高揚を通じた“グローバルワンチーム”の実現に向け、国内外の主要業務執行者にも支給を順次拡大しています。

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

■ 2018年度までの長期インセンティブ型報酬

2018年度までは、業績連動報酬のうち、長期インセンティブ型報酬として金銭による報酬等を支給する代わりに株式を報酬等として支給するための手段として、新株予約権の行使に際して出資される金銭の額を1円とするストックオプションとして新株予約権を用いる、株式報酬型ストックオプション制度を適用してきました。
株式報酬型ストックオプションについては、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の2つのタイミングで業績条件を課しています。
まず、株主総会において割当て上限個数の承認を得た後、実際に新株予約権を割当てる際に、直前事業年度に係る年次賞与の評価指標を用い、0個から上限個数までの範囲内で付与個数の増減を行います。さらに、当該新株予約権の行使期間が開始する際に、その直前事業年度までの連結業績等の実績に応じて、割当てられた新株予約権の30~100%の範囲で権利行使可能な個数が確定する仕組みとしています。

■ 取締役および監査役の2020年12月期に係る報酬等の総額

取締役および監査役の2020年12月期に係る報酬等の総額

  • 2021年3月までに支給が確定している現金報酬合計額

(注)

  1. 1. 取締役の基本報酬と賞与の合計額は、第118回定時株主総会(2018年3月27日)決議による報酬限度額である年額20億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)です。また、監査役の基本報酬は、第105回定時株主総会(2005年6月29日)決議による報酬限度額である月額10百万円以内です。
  2. 2. 上記の2020年度の基本報酬について、当社のCEO ならびに執行役員から、市場環境の悪化に対応した収益性改善の取り組みに、役員自らが率先して貢献すべく、同年8 月から12 月までの5 カ月間、報酬の一部受領辞退の申し出があり、役員報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の基本報酬の金額はその減額を反映しています。
    (対象者および一部受領辞退の内容)
    社長 兼 CEO:月額基本報酬につき30%減
    副社長・常務:月額基本報酬につき15%減
    執行役員等:月額基本報酬につき10%減
  3. 3. 上記の2020年度の取締役の賞与は、(注)1.に記載の株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う予定の額です。この金額の算定については、以下の「社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等」をご覧ください。なお、代表取締役 魚谷雅彦氏から、株主への配当の減額、当社グループ海外子会社の主要業務執行者および国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の50%について受領辞退の申し出があり、同委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の賞与の金額はその減額を反映しています。
  4. 4. 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当期費用計上額の合計額です。
  5. 5. 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当期費用計上額の合計額です(当該費用計上額は、当期の業績等を反映し、当期支給率を45%減じて算定しています。)。
  6. 6. 上記支給額のほか、当社取締役3名に対して、当該取締役が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額24百万円があります。
  7. 7. 取締役全員および監査役全員について上記の役員報酬((注)1.~6.に記載したものを含む)以外の報酬の支払いはありません。

■ 代表取締役および報酬などの総額が1億円以上である取締役の2020年12月期に係る報酬等の種類別の額

代表取締役および報酬などの総額が1億円以上である取締役の2020年12月期に係る報酬等の種類別の額

  • 2021年3月までに支給が確定している現金報酬合計額

(注)

  1. 1. 上記の2020年度の基本報酬については、「取締役および監査役の2020年12月期に係る報酬等の総額」の(注)2.をご参照ください。
  2. 2. 上記の2020 年度の取締役の賞与は、「取締役および監査役の2020年12月期に係る報酬等の総額」の(注)1.に記載の株主総会決議に基づき、取締役会の決議により支払う予定の額です。代表取締役 魚谷雅彦氏から、株主への配当の減額、当社グループ海外子会社の主要業務執行者および国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会で提示された年次賞与額の50%受領辞退の申し出があり、指名・報酬諮問委員会での議論を経て取締役会で、同内容を決議しています。上記の賞与の金額はその減額を反映しています。
  3. 3. 上記の取締役の旧長期インセンティブ型報酬(ストックオプション)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付したストックオプション(新株予約権)の当期費用計上額の合計額です。
  4. 4. 上記の取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役の職務執行の対価として株主総会の承認を得たうえで交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当期費用計上額の合計額です(当該費用計上額は、当期の業績等を反映し、当期支給率を45%減じて算定しています。)。
  5. 5. 上記支給額のほか、代表取締役 島谷庸一氏に対して、同氏が取締役を兼務しない執行役員の地位にあったときに付与されたストックオプションの当期費用計上額1百万円があります。
  6. 6. 上記2名の取締役について上記の役員報酬((注)1.~5.に記載したものを含む)以外の報酬の支払いはありません。

■ 社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

社外取締役を除く取締役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

(注)

  1. 1. 担当事業業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当事業ごとに重 要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。
  2. 2. 個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく経営哲学や企業理念を反映した長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています。当期は、指名・報酬諮問委員会から、コロナ禍の影響による全体支給率の大幅な低下を受けて、個人考課での評価を基本として支給率の一部調整を提案、取締役会にて十分に審議のうえ決定しています。この検討に際しては当社グループ海外子会社の主要業務執行者および国内グループ会社の管理職・一般職に支給した賞与の支給状況とのバランスを考慮しています。
  3. 3. 連結売上高および連結営業利益について、支給係数の算出に際し、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するために、為替などの影響を除外する補正を実施しましたが、いずれの指標でも支給係数としては上記の結果となっています。
  4. 4. 代表取締役 魚谷雅彦氏の2020年度の取締役の賞与については、「 取締役および監査役の2020年12月期に係る報酬等の総額」の(注)3.の経緯を経て、一部受領辞退による減額を実施しています。上記の合計支給率はその減額を反映しています。