コーポレートガバナンスの基本的な考え方

”持続的な成長を実現するための基盤”としてのコーポレートガバナンスにおいては、2001年から本格的な取り組みを開始し、現在に至るまで継続的な改善を実行してきた当社の足取りは、大きく4つのステージに分かれます。

第1ステージはコーポレートガバナンス改革の黎明期であり、執行役員制度の導入など「経営の監督と執行機能の分離」に着手しました。役員指名諮問委員会（当時）の設置や社外取締役の招聘など、枠組みの整備に取り組んだ第2ステージでは、客観的な数値基準や必要な外形基準を整え、これらの厳格な運用と積極的な開示を通じてコーポレートガバナンスの質を高めてきました。第３ステージでは、持続的成長を実現するためCEOに権限を集中させる一方で、取締役会や委員会が厳格な説明責任と継続的な評価を通じて執行の監督を行う体制を構築し、両者がバランス良く機能する「緊張感のあるコラボレーション」を実現しました。
そして、当社のコーポレートガバナンスは第４ステージとして、業務執行と監督の機能の明確な分離とそれぞれの強化を通じ、経営環境の不確実性が増すなかでも経営戦略の実効性を高めるべく、指名委員会等設置会社へ移行しました。取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現に繋がる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、監査委員会はこれを通じた実効性の高い監査を実施します。これに対し執行は、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担います。また、2025年度より、取締役会の透明性および客観性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会議長を務めています。

当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を14名としており、適切に経営の監督を行うため、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案の上、最適な人数の取締役を選任しています。
当社は、監督機能の実効性を担保する観点から、原則として取締役の過半数を独立社外取締役で構成しています。

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。
候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍・人種等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けています。

取締役候補者の選任は、独立社外取締役5名で構成される指名委員会において、以下のプロセスにより当社の企業使命の実現、企業価値の向上につながる取締役会、各委員会を構築することを目的として検討、決定しています。

当社の持続的な成長と企業価値向上を実現するにあたり、執行部門のトップとして中心的な役割を担うCEOのサクセッションプランは、経営における最重要事項であるとの認識に基づき、指名委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で、CEOに求められる資質、要件、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論の上、後継者候補の選定およびその候補者が十分な能力を発揮するための育成計画を検討、実行し、取締役会に提案、報告しています。
2025年1月に藤原がCEOに就任しましたが、藤原の後任となる次期CEOへのサクセッションプランについては、2025年から指名委員会が中心となって検討を開始しており、次期CEOに求められるスキルや経験等をまとめたサクセスプロファイルの策定、社内外候補者の選定、候補者に対する外部専門家によるアセスメントの実施、育成方針等について質の高い検討と議論を行い、取締役会に提案、報告を行っています。また、指名委員会では、これら通常のCEOサクセッションプランと並行して、現CEOに不測の事態が発生する場合を想定した非常時のCEOサクセッションプランの検討を行い、取締役会に報告しています。引き続き、社内外のすべての候補者の中から最適な選択ができるよう計画的に質の高い検討と議論を行います。

当社は、新任取締役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要、事業戦略および重要リスク等について研修を行っています。
また、毎年の事業戦略や、事業経営上の課題について、社内向け会議への出席や外部有識者による講演を随時開催し、社外取締役への当社理解促進の機会としています。