コーポレートガバナンス体制

株式会社資生堂は、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。これにより、取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行い、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を進めてきました。

上記に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。

当社の取締役会は、概ね1カ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、強い監督機能を発揮し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
当社の取締役会は、独立社外取締役8名を含む取締役12名で構成されています。
2025年度に開催した取締役会を13回です。執行側からは、「2030中期経営戦略」や「アクションプラン2025-2026」を含む経営戦略およびその進捗、構造改革の状況、リスケ管理・内部統制（重要リスク、サイバーセキュリティ、品質管理等）、ならびにIR活動や資本市場の反応等について報告・提案が行われ、審議を行ったほか、指名・報酬・監査の各委員会から定期的に報告がなされ、監督機能を十分発揮しました。
なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなすみなし決議が1回ありました。

当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議するほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。
同委員会は、独立社外取締役5名で構成されており、委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。
2025年度に開催した指名委員会は13回です。主なものとして、取締役のサクセッションについて審議し、株主総会に提出する取締役候補者の選任等について決議したほか、CEOサクセッションの実施状況のモニタリングを行い、代表執行役および執行役の選定、執行役の担当領域の決定に関する事項等を審議し、取締役会に提言しました。

当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役および執行役の報酬制度の設計、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容等を決議します。
同委員会は、独立社外取締役5名で構成されており、委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。
2025年度に開催した指名委員会は13回です。主なものとして、業績連動報酬の評価指標の設計、取締役および執行役の報酬等について審議のうえ決議し、また、取締役・執行役以外のエグゼクティブオフィサーの報酬決定の監督を行いました。

CEOによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議します。

コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議します。

グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。