コーポレートガバナンス体制

当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレートガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきましたが、これを一段進め、更なる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行ったことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を進めました。

上記に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。

取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
当社の取締役会は、社外取締役7名を含む取締役11名で構成されています。
2024年度に開催した取締役会を14回です。執行側からは主に中期経営戦略の見直し・戦略アクション、構造改革・M&Aおよびそれらの進捗、新基幹システム(FOCUS)導入の進捗、資生堂グループの重要リスク、IR活動(投資家フィードバック共有など)等の提案・報告がなされ、審議を行ったほか、指名・報酬・監査の各委員会から定期的に報告がなされ、監督機能を十分発揮しました。
なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなすみなし決議が2回ありました。

当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議するほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。
同委員会は、独立社外取締役4名で構成されており、委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。

2024年度に開催した指名委員会は8回です。主なものとして、取締役のサクセッションについて審議し、株主総会に提出する取締役候補者の選任等について決議したほか、CEOサクセッションの実施状況のモニタリングを行い、CEOの選任、代表執行役および執行役の選定、執行役の担当領域の決定に関する事項等を審議し、取締役会に提言しました。

当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役および執行役の報酬制度の設計、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容等を決議します。
同委員会は、独立社外取締役4名で構成されており、委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。

2024年度に開催した指名委員会は10回です。主なものとして、CEOの報酬設計、長期インセンティブの業績指標の変更、取締役および執行役の報酬等について審議のうえ決議し、また、取締役・執行役以外のエグゼクティブオフィサーの報酬決定の監督を行いました。

当社の監査委員会は、取締役および執行役等の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。
同委員会は、独立社外取締役3名と執行役を兼任しない取締役である常勤の監査委員2名の計5名で構成されており、委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された独立社外取締役が務めています。

CEOによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議します。

コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議します。

グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。