当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレートガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきました。そして今般、これを一段進めることで、更なる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。
この体制の下で、業務執行と監督の機能を明確に分離し、それぞれの強化を通じて、経営環境の不確実性が増す中でも戦略の実効性を高めます。
取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現に繋がる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、監査委員会はこれを通じた実効性の高い監査を実施します。これに対し執行は、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担います。
指名委員会等設置会社移行後の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。
上記の体制に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。
取締役11名のうち、7名(64%)は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、2名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は9名(82%)となります。
役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 備考 |
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取締役 | 魚谷雅彦 | ◎ | |
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取締役 | 藤原憲太郎 | 〇 | |
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取締役 | 安野裕美 | 〇 | |
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〇 | 常勤監査委員 |
取締役 | 吉田猛 | 〇 | |
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〇 | 常勤監査委員 |
社外取締役 | 大石佳能子 | 〇 | 〇 | 〇 | |
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社外取締役 | 岩原紳作 | 〇 | ◎ | 〇 | |
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社外取締役 | 得能摩利子 | 〇 | 〇 | 〇 | |
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社外取締役 | 畑中好彦 | 〇 | 〇 | ◎ | |
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社外取締役 | 小津博司 | 〇 | |
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◎ | |
社外取締役 | 後藤靖子 | 〇 | |
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〇 | |
社外取締役 | 野々宮律子 | 〇 | |
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〇 | |
(注) 〇は構成員を、◎は取締役会議長もしくは委員長を、それぞれ示しています。
当社は、社外取締役の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めています。
社外取締役候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外取締役候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。
また、当社は、役員の競業の状況、社外役員の独立性の高さなどを明らかにするため、取締役の「重要な兼職」についての判断基準を定め、これに従って取締役の兼職状況を株主総会招集通知に添付する事業報告に記載しています。
当社の取締役会は社外取締役7名を含む取締役11名で構成されています。
取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
2023年度は取締役会を14回開催※しました。
〔2023年度の取締役会の出席状況〕
役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
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代表取締役 | 魚谷雅彦 | 全14回中14回出席(100%) |
代表取締役 | 藤原憲太郎 | 全11回中11回出席(100%) |
取締役 | 鈴木ゆかり | 全14回中14回出席(100%) |
取締役 | 直川紀夫 | 全14回中14回出席(100%) |
取締役 | 横田貴之 | 全14回中14回出席(100%) |
社外取締役 | 大石佳能子 | 全14回中14回出席(100%) |
社外取締役 | 岩原紳作 | 全14回中14回出席(100%) |
社外取締役 | チャールズ D. レイクⅡ | 全14回中14回出席(100%) |
社外取締役 | 得能摩利子 | 全14回中13回出席(93%) |
社外取締役 | 畑中好彦 | 全11回中10回出席(91%) |
〔2023年度に取締役会および取締役会メンバーによるミーティングで議論された主な議題〕
〔取締役会実効性評価〕
基本的な考え方
当社は、取締役会等の課題や改善点を洗い出すとともに、より実効性の高い取締役会への進化を目指すことを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。この実効性評価の結果に基づき、以下のPDCAサイクルを回すことで継続的に取締役会の機能強化・実効性向上に取り組んでいます。
評価プロセス
毎年4月~6月にかけ、取締役全員を対象に、前年の定時株主総会終了後から当年の定時株主総会開催前までの取締役会および指名・報酬諮問委員会※について評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計・分析・課題の抽出を行っています。抽出された課題や意見については、取締役会に報告し、必要な対応の策定と取り組みを行っています。
また、実効性評価に関し、概ね3年に1度、第三者機関にチェックおよび評価を依頼し、透明性・客観性を確保しています。
2023年~24年の取組、評価結果および今後の取組方針
2023年3月の定時株主総会終了後から2024年3月の定時株主総会開催前までを評価期間として、取締役会実効性評価を行いました。評価期間中の取り組みに対する主な評価項目および評価結果は次のとおりです。また、評価結果を踏まえ認識した課題に対し、2024年~25年にかけ、次のような取り組みを行い、取締役会の実効性向上をさらに加速していきます。
当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議するほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。
同委員会は、社外取締役のみで構成され、委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。
当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、執行役および取締役の報酬制度の設計、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容等を決議します。
同委員会は、社外取締役のみで構成され、委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。
当社の監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。
同委員会は、過半数を社外取締役で構成し、委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。取締役会は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を図ります。
役職名 | 氏名 |
---|---|
代表執行役 | 魚谷雅彦 |
代表執行役 | 藤原憲太郎 |
執行役 | 岡部義昭 |
執行役 | 直川紀夫 |
執行役 | 廣藤綾子 |
執行役 | 梅津利信 |
また、当社は、業務執行に関する重要な事項を審議し決議する会議を設置しています。
主な会議は以下のとおりです。
CEO・COOによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。
コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議しています。
事業構造改革の結果を確実に出すために「実行・モニタリングの強化」をすべく、CEOを委員長とするコミッティを24年から設置。各タスクチームにおいて「グロスプロフィットの拡大」、「抜本的なコスト削減と人的生産性の向上」という2つの軸で、アクションプランの進捗確認を行います。
グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。
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