コーポレートガバナンス体制

当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレートガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきましたが、これを一段進め、更なる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行ったことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を進めました。

上記の体制に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。

取締役11名のうち、7名（64％）は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、２名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は9名（82％）となります。

当社は、社外取締役の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めています。
社外取締役候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外取締役候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

当社は、企業使命である「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD（美の力でよりよい世界を）」の実現を最終目標としながら、昨今の急激な外部環境の変化を受け、変化の激しい市場でも安定的な利益拡大を実現するレジリエントな事業構造を目指し、「ブランド力の基盤強化」「高収益構造の確立」「事業マネジメントの高度化」の3つを柱とする「アクションプラン2025-2026」を策定、実行しています。
これら企業使命、経営計画の実現・達成において、取締役会による執行部門の監督、経営に対する助言は極めて重要な要素と考え、その期待役割を高く発揮するべく、当社は、取締役会全体、および各取締役に求める知識・知見を以下のリンク先に定めています。
取締役候補者の選任においては、これら求める知識・知見、バックグラウンドや経験等による取締役会全体における高い多様性を獲得することを重視しており、当社取締役は多様なメンバーで構成されています。

取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
当社の取締役会は、社外取締役7名を含む取締役11名で構成されています。

2024年度に開催した取締役会を14回です。執行側からは主に中期経営戦略の見直し・戦略アクション、構造改革・M&Aおよびそれらの進捗、新基幹システム(FOCUS)導入の進捗、資生堂グループの重要リスク、IR活動(投資家フィードバック共有など)等の提案・報告がなされ、審議を行ったほか、指名・報酬・監査の各委員会から定期的に報告がなされ、監督機能を十分発揮しました。
なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなすみなし決議が2回ありました。

当社は、取締役会等の課題や改善点を洗い出すとともに、より実効性の高い取締役会への進化を目指すことを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。この実効性評価の結果に基づき、以下のPDCAサイクルを回すことで継続的に取締役会の機能強化・実効性向上に取り組んでいます。

当社の監査委員会は、取締役および執行役等の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。
同委員会は、社外取締役3名と常勤の監査委員2名で構成されており、委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。取締役会は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行を迅速化しています。
また、当社は、業務執行に関する重要な事項の決定に際し審議を行うための会議体を設置しています。
主な会議は以下のとおりです。