取締役会体制と活動状況

■取締役会の構成の概要

取締役11名のうち、7名（64%）は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、2名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は9名（82%）となります。
また、業務執行と監督の分離を徹底し、監督の客観性と透明性を高めるため、取締役会議長を独立社外取締役としています。

■取締役会および各委員会の構成

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会
取締役	藤原憲太郎	〇
取締役	廣藤綾子	〇
取締役 (非業務執行)	安野裕美	〇			〇(常勤)
取締役 (非業務執行)	吉田猛	〇			〇(常勤)
社外取締役 (非業務執行)	大石佳能子	〇	〇	〇
社外取締役 (非業務執行)	岩原紳作	〇	◎	〇
社外取締役 (非業務執行)	得能摩利子	〇	〇	〇
社外取締役 (非業務執行)	畑中好彦	◎	〇	◎
社外取締役 (非業務執行)	後藤靖子	〇			◎
社外取締役 (非業務執行)	野々宮律子	〇			〇
社外取締役 (非業務執行)	中嶋康博	〇			〇

(注1) 〇は構成員を、◎は取締役会議長もしくは委員長を、それぞれ示しています。

(注2) 各取締役の略歴はこちら

■議論された主な議題（2024年度）

2024年度の取締役会の主な議題は以下の通りです。

・「アクションプラン2025-2026」含む中長期経営戦略
・構造改革、M&A
・「FOCUS_※」運用状況
・資生堂グループの重要リスク
・IR活動報告、資本市場の反応
・指名・報酬・監査各委員会からの報告

※統合基幹システムの構築・導入を通じた業務変革プロジェクト

■取締役会実効性評価

基本的な考え方

当社は、取締役会等の課題や改善点を洗い出すとともに、より実効性の高い取締役会への進化を目指すことを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。この実効性評価の結果に基づき、以下のPDCAサイクルを回すことで継続的に取締役会の機能強化・実効性向上に取り組んでいます。

PDCAサイクル

評価プロセス

毎年4月～6月にかけ、取締役全員を対象に、前年の定時株主総会終了後から当年の定時株主総会開催前までの取締役会および指名・報酬諮問委員会_※について評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計・分析・課題の抽出を行っています。抽出された課題や意見については、取締役会に報告し、必要な対応の策定と取り組みを行っています。
また、実効性評価に関し、概ね3年に1度、第三者機関にチェックおよび評価を依頼し、透明性・客観性を確保しています。

※当社は、2024年3月26日の定時株主総会の決議をもって指名委員会等設置会社に移行し、現在は指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置しております。

2023年～24年の取組、評価結果および今後の取組方針

2023年3月の定時株主総会終了後から2024年3月の定時株主総会開催前までを評価期間として、取締役会実効性評価を行いました。評価期間中の取り組みに対する主な評価項目および評価結果は次のとおりです。また、評価結果を踏まえ認識した課題に対し、2024年～25年にかけ、次のような取り組みを行い、取締役会の実効性向上をさらに加速していきます。