取締役会体制と活動状況

■取締役会の構成の概要

取締役12名のうち、8名（67%）は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、2名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は10名（83%）となります。
また、業務執行と監督の分離を徹底し、監督の客観性と透明性を高めるため、取締役会議長を独立社外取締役としています。

■取締役会および各委員会の構成

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会
取締役	藤原憲太郎	〇
取締役	廣藤綾子	〇
取締役 (非業務執行)	安野裕美	〇			〇(常勤)
取締役 (非業務執行)	岡本仁志	〇			〇(常勤)
独立社外取締役 (非業務執行)	得能摩利子	〇	〇	〇
独立社外取締役 (非業務執行)	畑中好彦	◎	◎	〇
独立社外取締役 (非業務執行)	後藤靖子	〇			◎
独立社外取締役 (非業務執行)	野々宮律子	〇	〇	〇
独立社外取締役 (非業務執行)	中嶋康博	〇			〇
独立社外取締役 (非業務執行)	アンドリュー　ハウス	〇	〇	〇
独立社外取締役 (非業務執行)	金子圭子	〇			〇
独立社外取締役 (非業務執行)	中田卓也	〇	〇	◎

(注1) 〇は構成員を、◎は取締役会議長もしくは委員長を、それぞれ示しています。

(注2) 各取締役の略歴はこちら

■議論された主な議題（2025年度）

2025年度の取締役会の主な議題は以下の通りです。

・「2030中期経営戦略」等の経営戦略
・「アクションプラン2025-2026」等の戦略進捗および構造改革のモニタリング
・リスク管理および内部統制（重要リスク、リスク管理体制、サイバーセキュリティ、品質管理等）
・IR活動報告、資本市場の反応
・指名・報酬・監査各委員会からの報告

〔取締役会実効性評価〕

基本的な考え方

当社は、取締役会等の課題や改善点を洗い出すとともに、より実効性の高い取締役会への進化を目指すことを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。この実効性評価の結果に基づき、以下のPDCAサイクルを回すことで継続的に取締役会の機能強化・実効性向上に取り組んでいます。

PDCAサイクル

評価プロセス

毎年、取締役全員を対象に、取締役会および指名委員会・報酬委員会について評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計・分析・課題の抽出を行っています。抽出された課題や意見については、取締役会に報告し、必要な対応の策定と取り組みを行っています。
また、実効性評価に関し、概ね3年に1度、第三者機関にチェックおよび評価を依頼し、透明性・客観性を確保しています。
25年度は、第三者機関に質問事項の作成および評価結果の監修を依頼し、同機関の集計結果を踏まえ、評価結果の分析を行うとともに26年度の重点取組を策定しました。

※監査委員会の実効性評価はこちら

2025年の取組、評価結果および今後の取組方針

25年度は、1月～12月までを評価期間として（24年度までは、前年の定時株主総会終了後から当年の定時株主総会開催前までを評価期間としていました）、取締役会実効性評価を行いました。評価期間中の取り組みに対する主な評価項目および評価結果は次のとおりです。また、評価結果を踏まえ認識した課題に対し、26年度において、次のような取り組みを行い、取締役会の実効性向上をさらに加速していきます。

コーポレートガバナンス・コードの各原則と資生堂の対応

役員報酬

監査体制

内部統制システムの基本方針